山西漳泽电力股份有限公司
关于拟公开摘牌收购华润电力（唐山
曹妃甸）有限公司39%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行，并尚需公司股东大会审批通过，能否成功摘牌受让股权以及是否通过股东大会审批存在不确定性，公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行信息披露义务。
一、交易概述
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）从上海联合产权交易市场网站了解到华润电力投资有限公司（以下简称“华润电力”）拟将所持有的华润电力（唐山曹妃甸）有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）39%股权公开挂牌转让，转让底价117243.8202万元。
为拓展省外电力项目，优化公司产业结构，强化公司核心业务，公司拟参与本次收购。
本次交易已经公司八届二十九次董事会以11票同意、0
票反对、0票弃权审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：华润电力投资有限公司
法定代表人：周俊卿
注册资本：158亿元
注册地：珠海市横琴新区横琴镇海河街19号305室
统一社会信用代码：91440400792594627B
所属行业：电力、热力生产和供应业
主要股东及股比：华润电力控股有限公司100%
华润电力投资有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权基本情况
1.本次收购标的为华润电力所持有的曹妃甸公司39%股权。
不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
不存在查封、冻结等司法措施。
该股权对应标的公司所在地为河北省唐山市曹妃甸工
业园区。
2.该标的股权公开挂牌价格为人民币117,243.8202万元。
曹妃甸公司的母公司为华润电力投资有限公司，最终母公司为中国华润有限公司。
（二）标的公司基本情况
企业名称：华润电力（唐山曹妃甸）有限公司
法定代表人：后永杰
注册资本：357134万元人民币
成立日期：2004年12月07日
注册地：河北省唐山市曹妃甸工业区
统一社会信用代码：91130230769817810G
经营范围：电力、热力开发、建设、生产、销售，及电力生产相关的粉煤灰等附属经营及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：华润电力投资有限公司90%
唐山建设投资有限责任公司10%
主要财务数据：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2018.10.31 783667.97 557452.67 226215.30 81498.67 4633.19 5701.61
该公司股东唐山市建设投资有限责任公司已放弃优先
受让权。
该公司不是失信被执行人。
（三）审计情况
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分
所审计：
截至2017年12月31日，华润电力（唐山曹妃甸）有
限公司资产总额704,595.86万元，负债总额518,282.17万
元，所有者权益186,313.69万元。
（四）评估情况
以2017年12月31日为评估基准日，经国众联资产评
估土地房地产估价有限公司评估：
华润电力（唐山曹妃甸）有限公司股东全部权益价值为
265,125.18万元。
重大期后事项：2018年2月华润电力（唐山曹妃甸）有
限公司（以下简称“标的公司”）股东注入22500万元，其
中华润电力按股比共注入20250万元；2018年6月标的公司
股东再次注入13000万元，其中华润电力按股比注入11700
万元。本次挂牌价格的确定，已考虑到以上注资因素，转让
价格在评估备案值基础上，根据评估基准日后标的企业账面
增加的实收资本，按此次转让股比进行了增加。
（五）本次交易不涉及债权债务转移。
（六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
四、交易协议的主要内容
本次交易采取产权交易市场公开摘牌形式，华润电力已于2018年12月12日在上海联合产权交易所公开挂牌，转让底价117243.8202万元。
2019年1月9日本次交易挂牌期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让；如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格，竞买人被确定为受让方后，按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易采取一次性付款方式，于摘牌成功后3个工作日内签署相关协议完成交易，不存在过渡期。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。
六、交易目的和对公司的影响
发电业务是公司核心业务。本次股权收购符合公司产业布局和战略发展要求，能够进一步提升公司主营业务核心竞争力和品牌影响力。
七、备查文件
八届二十九次董事会决议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年十二月十四日
