证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2011 临—048
山西漳泽电力股份有限公司
六届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的
真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）六届十二次董事会会议以电子邮件和送达的方式通知
各位董事、监事及高级管理人员。会议于2011年11月24日上
午在公司10楼会议室召开。会议应到董事12人，实到9人。
董事张锋先生、刘明胜先生、杨治山先生因公务不能参加会
议，全权委托董事文生元先生、王振京先生、秦联晋先生参
会并行使表决权。本次会议由董事文生元先生主持，公司部
分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及
《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。
一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产补充事宜
的预案》
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告
书和山西省人民政府国有资产监督管理委员会的核准，公司
本次发行股份购买资产中标的资产的评估值为349,569.17
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万元。其中：大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤
集团”）持有的同煤大唐塔山发电有限责任公司（以下简称
“塔山发电”）60%股权的评估值为64,462.15万元、大同煤
矿集团同华发电有限公司（以下简称“同华发电”）95%股权
的评估值为101,340.13万元、同煤国电王坪发电有限责任公
司（以下简称“王坪发电”）60%股权的评估值为30,345.97
万元、大同煤矿集团大唐热电有限公司（以下简称“大唐热
电”）88.98%股权的评估值为44,417.52万元；大同煤矿集团
临汾宏大矿业有限责任公司（以下简称“临汾宏大”）持有
的大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司（以下简称“豁
口煤业”）100%股权的评估值为68,347.96万元、大同煤矿集
团临汾宏大锦程煤业有限公司（以下简称“锦程煤业”）90%
股权的评估值为40,628.45万元。
上述标的资产的评估值349,569.17万元，计入评估基准
日后临汾宏大作为实收资本投入的货币资金1,900万元，交
易各方最终确定交易价格为351,469.17万元。公司分别向特
定对象同煤集团、临汾宏大发行股份，用以支付标的资产的
收购对价，本次非公开发行股份的价格为5.56元/股，发行
的股份总数为63,213.88万股。其中：公司向同煤集团发行
股份的数量为43,267.22万股、公司向临汾宏大发行股份的
数量为19,946.66万股。
本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文
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生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0
票。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于<山西漳泽电力股份有限公司发
行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的预案》
本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文
生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。
《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重
大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容详见
《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0
票。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于公司签署<发行股份购买资产协
议之补充协议>和〈发行股份购买资产之利润补偿协议之补
充协议〉的预案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，北京
天健兴业资产评估有限公司对本次发行股份购买资产的标
的资产进行了评估并出具评估报告书。为根据评估结果进一
步确定标的资产的交易价格、本次发行股份数量及利润补偿
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预测净利润数等事项，公司拟与同煤集团、临汾宏大签署《发
行股份购买资产协议之补充协议》；公司拟与临汾宏大签署
《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文
生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0
票。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关
审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的预案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股份购买资产事宜出
具了审计报告和盈利预测审核报告；聘请具有从事证券、期
货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了资产
评 估 报 告 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文
生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0
票。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
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五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的意见的议案》
公司本次聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限
公司具有从事证券、期货业务资格，选聘程序合法合规，评
估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性，能够胜任与本次发行股份购买资产相关的工作；评估报
告假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的
具有较好的相关性。本次发行股份购买资产以山西省国资委
核准的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允
性、合理性，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文
生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0
票。
六、审议通过了《关于提请股东大会同意大同煤矿集团
有限责任公司、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司免
于以要约收购方式增持公司股份的预案》
公司本次发行股份购买资产的资产出售方为同煤集团
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及其全资子公司临汾宏大，在本次发行股份购买资产过程中
同煤集团和临汾宏大互为一致行动人。
中电投和山西国际电力分别同意拟将其持有的 公司
18,500万股和11,413万股股份（合计29,913万股，占公司目
前总股本的22.60%、占本次发行股份购买资产完成后公司总
股本15.29%）无偿划转给山西省国资委。同时山西省国资委
同意将上述股份全权委托同煤集团进行管理，并同意以符合
规定的方式注入同煤集团。上述股权划转事宜尚需得到相关
主管部门的批准。
上述股份无偿划转及托管和本次发行股份购买资产实
施之后，公司控股股东将由中电投变更为同煤集团，将导致
同煤集团持有或控制公司股份比例超过30%，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的
相关规定，本次发行股份购买资产将导致同煤集团及其一致
行动人临汾宏大触发要约收购义务。
鉴于同煤集团、临汾宏大以资产认购公司本次新发行的
股份，并承诺在本次发行股份购买资产中取得的公司股份自
上市之日起36个月内不转让。故董事会拟提请股东大会同意
同煤集团、临汾宏大免于以要约收购方式增持公司股份，并
由同煤集团及其一致行动人临汾宏大向中国证监会提出豁
免申请，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购
买资产的方案方可实施。
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本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文
生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0
票。
本预案尚需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于发行股份购买资产履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向同煤集团、临汾宏大发行
股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所所提交的法律
文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行
股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：
0票。
八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产完成后关
联交易安排的预案》
本次发行股份购买资产完成后，同煤集团将成为公司的
控股股东，本次发行股份购买资产所涉标的公司塔山发电、
同华发电、王坪发电、大唐热电、锦程煤业将成为公司的控
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股子公司，豁口煤业将成为公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产完成后，公司与同煤集团及其关
联企业间的持续性关联交易主要包括燃料煤的采购及热力
供应、综合服务等其他关联交易事项。
为规范本次交易完成后的关联交易行为，在遵循市场公
开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，塔
山发电拟与同煤集团、大同煤业股份有限公司、同煤大唐塔
山煤矿有限公司分别签订《燃料煤采购框架协议》，同华发
电拟与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司签订《燃料煤采
购框架协议》，王坪发电拟与大同煤矿集团朔州煤电有限责
任公司签订《燃料煤采购框架协议》，大唐热电拟与同煤大
唐塔山煤矿有限公司签订《燃料煤采购框架协议》；大唐热
电拟与同煤集团签订《热力供应框架协议》，塔山发电拟与
同煤大唐塔山煤矿有限公司签订《热力供应框架协议》；公
司拟与同煤集团签订《综合服务框架协议》。上述协议中对
关联交易的内容、数量、定价、生效条件、违约责任、解决
合同纠纷的方式等内容进行了明确约定。
为保护中小股东利益，公司每年将对当年日常关联交易
预测情况予以详细披露。
公司独立董事已就该预案发表了事前书面认可的独立
意见。
本预案内容涉及关联交易，关联董事张锋、常代有、文
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生元、刘明胜、王振京、韩志伟、张文杰、刘占全回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0
票。
九、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东
大会
