通化金马药业股份有限公司配股说明书
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：通化金马
股票代码：0766
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所作的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人：通化金马药业股份有限公司
注册地址：吉林省通化市东昌区江南路100－1号
配股主承销商：吉林省证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所：吉林省第二律师事务所
配售股票类型：人民币普通股股票
每股面值：人民币1.00元
配售比例：10:3(以现行总股本25256万股计算)
配股数量：4678.4184万股
配股价格：每股人民币6.80元
一、绪 言
本次配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规的要求编写的。
1999年4月14日， 通化金马药业股份有限公司（以下简称：本公司或公司）第二届董事会第十一次会议通过了关于1999年度增资配股预案；1999年5 月20 日公司1999年临时股东大会审议通过了本次配股方案。 该方案经吉林省证券监督管理办公室吉证监办发[1999]38 号文同意,中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]115号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会及主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南中路5045号
法定代表人：桂敏杰
电话：（0755）2083333
传真：（0755）2083667
2、 发行人：通化金马药业股份有限公司
地址：吉林省通化市东昌区江南路100－1号
法定代表人：张守斌
联系人：邓金昌
电话： (0435) 3246511
传真： (0435）3246511
3、 主承销商：吉林省证券有限责任公司
地址：吉林省长春市人民大街87号
法定代表人：李乃洁
联系人：刘景泉 田成立 姜晓东
电话：（0431）8931919
传真：（0431）8931919
4、 副主承销商：国信证券有限公司
地址：深圳市红岭中路国信证券大厦
法定代表人：李南峰
联系人：阮宏来
电话：（0755）2130631
5、 分销商：光大证券有限公司
地址：上海市浦东新区浦东南路528号
法定代表人：惠小兵
联系人：杨卫东
电话：（0431）5669517
6、分销商：联合证券有限公司
地址：深圳市福田区华强路盛庭苑酒店
法定代表人：党五喜
联系人：冯永明
电话：（0755）2075627
7、分销商：湖北证券公司
地址：武汉市武昌区彭刘杨路232号
法定代表人：陈浩武
联系人：张仁才
电话：（010）62184958
8、分销商：北京证券有限公司
地址：北京市西城区德胜门东滨河路B11号
法定代表人：卢克群
联系人：周晓明
电话：（010）68581166
9、发行人律师事务所：吉林省第二律师事务所
地址：长春市人民大街41号
法定代表人：张生久
经办律师：张生久 白如永
电话：(0431)5631992
10、 主承销商律师事务所：北京竞天律师事务所
地址：北京市朝阳门外大街20号
经办律师：白维、张绪生
电话：（010）65872220
11、 会计师事务所：吉林建元会计师事务所有限公司
地址：长春市建设街12号
法定代表人：林有君
经办注册会计师： 韩波 杨树才
电话：（0431）8946268
12、 股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市红岭中路25栋
法定代表人：王迪彬
电话：（0755）5567898
传真：（0755）5571127
三、主要会计数据
投资者在决策前可阅读公司1999年中期报告。 公司1999年中期报告刊登于1999年8月10日的《证券时报》及《中国证券报》，其中主要会计数据如下表：
（单位：人民币元）
总资产 1009074853.27
股东权益 709188548.73
总股本 252560000.00
主营业务收入 130913993.50
利润总额 57413500.23
净利润 41673842.21
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为，本公司符合现行配股政策和条件。
（一）公司与控股股东——通化市二道江区国有资产经营公司在人员、资产、财务上是分开的， 本公司人员独立、资产完整、财务独立。
（二）公司章程符合《公司法》的规定， 并已按《上市公司章程指引》进行了修改，并经1997 年度股东大会审议通过。
（三）此次募集资金拟投资的项目属高科技项目，拥有广阔的市场前景,符合国家产业政策的规定，且已经有关部门批准立项。
(四)公司前一次发行的股份已经募足， 募集资金使用效果良好， 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1998年1月1日至1998年12月31日）。
(五)公司自1997年4月30日在深交所上市至今，间隔1998年一个完整的会计年度,该年度公司净资产收益率为12.48％。
(六) 公司最近三年内财务会计文件无虚假记载及重大遗漏。 财务审计工作均由吉林会计师事务所（现更名为“吉林建元会计师事务所有限公司”）担任， 并出具了无保留意见审计报告。
（七）本次募集资金后， 公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
(八) 本次配售的对象为股权登记日收市后登记在册的通化金马药业股份有限公司全体普通股股东。
（九）公司1997年9月23日实施了用资本公积金向全体股东每10转增10股的资本公积金转增股本方案，并于1997年10月24日公布了转增后公司股份变动公告。 本次配股以转增后公司总股本即1998年12月31日的总股本25256万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股量不超过配股基数的30％。
五、法律意见
吉林省第二律师事务所对本次配股出具的结论性意见：公司具备《公司法》、 《股票条例》及证监会有关配股文件规定的配股条件，其配股是严格按照法律、 法规及证监会有关信息披露的规定进行的。 公司本次配股是合法的。
六、前次募集资金的运用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]125号文和证监发字[1997]126号文批准，公司于 1997年4月18日向社会公开发行A股股票4000万股。发行价格为每股7.23元，共募集资金28920万元，扣除股票发行费用1200万元, 实际募集资金27720万元，1997年4月25日募集资金到位。前次募集资金的使用情况如下：
1、 原计划投资2200 万元用于补充流动资金及市场推广费用。1997年已全部投入新产品广告宣传， 使新产品在短期内打开了市场，为当年实现效益奠定了基础。
2、 原计划投资2623 万元新建长生果及松仁乳生产线项目经公司1997年9月13日临时股东大会审议批准，将其改投深圳市同安药业有限公司。该公司1998 年度实现营业收入2573.9万元，利润总额862.7万元，已成为公司新的利润增长点。
1997年9月13日临时股东大会决议已刊登于 1997年9月16日的《中国证券报》和《证券时报》上；
3、 原计划投资2987万元进行壮骨、 癃淋消生产线技改项目和投资4500万元进行新增年产300万盒参莲胶囊项目，经公司1997年度股东大会审议批准， 将两个项目合并新建一座制剂车间，同时生产壮骨伸筋胶囊、 清热通淋胶囊、 参莲胶囊药品， 计划总投资额不变。 截止
1998年末，已投入募集资金439.80万元,现已完成征地和制剂车间主体框架的施工,与之相配套的仓库已进入收尾阶段。
1997年度股东大会决议公告刊登于1998年4月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。
4、 原计划投资4100 万元的愈肝龙及血源生产线技改工程项目、计划投资3500 万元的脑心舒生产线技改项目、计划投资4900万元新建粗苯精制系列工程项目、 计划投资2910万元新建长白山药物资源研究与 开发中心项目， 由于市场变化等原因经公司第二届第十次董事会作
出改变投向的决议,并经1999年5月4日召开的1998年度股东大会审议通过后投入以下项目：
（1）对深圳市同安药业有限公司追加投资1943万元，使原持股比例由66.25％增至73％。目前已完成上述投资。
（2）与大连理工大学合资组建大连金马生物工程药物研究有限公司，投入资金2910万元，持股比例90 ％。目前已完成上述投资。
（3）投资2227.12万元完成苯丙酮尿症（PKU）筛选试剂盒生产线技术改造项目。 本项目经吉林省经济贸易委员会吉经贸（1999）98号文件批准立项。 目前已累计完成投资126万元，主要用于支付前期技术转让费。
（4）投资2272.88 万元进行乌拉地尔注射液技改项目。本项目经吉林省经济贸易委员会吉经贸（1999） 99号文件批准立项。目前已累计投入资金2104.77万元。
（5）投资1070万元进行新药储备。用于支付重组人胃安素、 基因工程胸腺肽和来博比特原料药及注射剂等国家级一类新药的一期技术转让费。 目前已支付重组人胃安素技术转让费210万元，支付来博比特原料药及注射剂技术转让费85万元， 支付基因工程胸腺肽技术转让费180万元。
（6）投入资金4987 万元补充流动资金及市场推广费。补充流动资金及市场推广费。目前， 已累计投入资金4，987万元。
1998年度股东大会决议刊登在1999年5月5 日的《中国证券报》和《证券时报》。
5、吉林建元会计师事务所有限公司对前次募集资金运用所出具的专项报告结论：经审核， 我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与公司前次募集资金实际使用情况相符。
七、本次配售方案
1、 配售发行股票的类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
配股数量：4678.4184万股
配股价格：每股人民币6.80元
2、 配股比例及配股总数
本次配股以1998年末公司总股本 25256万股为基数,向全体股东按10:3的比例配售新股。 其中国家股股东可配数量为1123.0560万股，承诺认购168.4584万股；国有法人股东可配数量842.40万股,承诺认购126.36万股；其他法人股东可配数量为1117.1520万股，承诺全额放弃本次配股权；内部职工股股东可配数量为1983.60万股；社会公众股东可配数量为2400.00万股。按照国家股东、国有法人股东及其他法人股东的承诺， 本次配股实际应配售数量为4678.4184万股。
3、配
