证券代码：000766 证券简称：通化金马 上市地：深圳证券交易所
通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(修订稿)
拟购买资产交易对方 住址及通讯地址
苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）苏州工业园区唯新路60号启迪时尚科技城西区8
幢3001室
北京圣泽洲投资控股有限公司 北京市朝阳区朝外大街26号11层B1205内B
七台河矿业精煤（集团）有限责任公司 黑龙江省七台河市桃山区东进路143号
双鸭山矿业集团有限公司 黑龙江省双鸭山市尖山区新兴大街84号
鸡西矿业（集团）有限责任公司 黑龙江省鸡西市鸡冠区红旗路10号
鹤岗矿业集团有限责任公司 黑龙江省鹤岗市向阳区红军路
募集配套资金认购方 住址及通讯地址
不超过10名特定符合条件的投资者 -
独立财务顾问
二零一八年六月
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人保证本报告书及其摘要中上市公司的财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
通化金马本次发行股份购买资产的交易对方德信义利、圣泽洲、四矿集团已出具承诺函，承诺如下：
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
三、中介机构声明
本次重组的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构已承诺，在本次重组申请文件中引用的相关内容已经审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司对《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了补充和完善，已修订内容说明如下：
补充披露了本次交易未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因等情况，详见《重组报告书》“第一节本次交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因说明”。
补充披露了德信义利本次重组前向圣泽洲股权转让的原因及本次重组向圣泽洲以股权模式支付交易价款的原因等情况，详见《重组报告书》“第一节本次交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（四）德信义利本次重组前向圣泽洲股权转让的原因及本次重组向圣泽洲以股权模式支付交易价款的原因说明”。
补充披露了《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容，详见《重组报告书》“重大事项提示/六、业绩承诺与补偿安排/（二）补偿安排（三）减值测试”、“第一节本次交易概述/二、本次交易具体方案/（四）业绩承诺与补偿安排”、“第七节本次交易合同的主要内容/二、《业绩补偿协议》主要内容/（四）补偿安排”。
补充披露了标的公司股权质押情况、相关债权债务的形成原因等情况，详见《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定/（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
补充披露了市场参考价的选择原因，详见《重组报告书》“重大事项提示/四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况/（一）发行价格、定价基准日和定价依据”。
补充披露了标的公司核心管理人员及技术人员，公司拟采取的保持标的资产核心人员稳定、吸引人才的相关措施，公司是否具有经营管理医院相关的技术、人才方面的储备或相关管理经验，收购的医院资产是否会与公司现有业务形成协同效应等情况，详见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（八）交易标的竞争优势分析”、“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司主营业务、
持续经营能力的影响”。
补充披露了七煤集团以相关净资产对七煤医院增资程序的相关问题，详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（二）七煤医院历史沿革”。
补充披露了本次重组标的应收账款、应付账款、应收账款周转率、资产负债率、毛利率等分析，详见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）七煤医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）双矿医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）鸡矿医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）鹤矿医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）鹤康肿瘤医院财务状况分析/（2）流动资产分析”、“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易情况/（三）应收关联方款项的账龄，是否存在超期未支付的情况，并评估相关关联方是否具有支付能力，相关减值计提是否充分”、“第六节交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（七）标的资产应收账款周转时间合理性的说明及对评估的影响”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的医院报告期内财务状况和经营成果的讨论与分析/（六）结合同行业上市公司情况，说明标的公司应收账款周转率低、资产负债率较高、毛利率较低的原因及合理性”、“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（九）七煤医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、“第四节交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（九）双矿医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、“第四节交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（九）鸡矿医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（九）鹤矿医院主营业务发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（九）鹤康肿瘤医院主营业务
发展情况/5、主要业务模式/（3）结算模式”。
补充披露了标的公司盈利能力及医疗资源的相关指标及对比分析情况，详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（十三）主要业务许可及经营资质”、“第六节交易标的评估或估值/五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（六）标的公司盈利能力及医疗资源的相关指标及对比分析”。
补充披露了标的公司与四矿集团及其关联方的交易情况，详见《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易情况/（二）按照购销商品、提供和接受劳务、托管、承包、租赁、担保、资金拆借、资产转让、债务重组以及其他往来等交易类型，披露五家标的公司与四矿集团及其关联方的交易金额”、“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（九）七煤医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（九）双矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（九）鸡矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤矿医院84.14%股权/（九）鹤矿医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”、“第四节交易标的基本情况/四、鹤康肿瘤医院84.14%股权/（九）鹤康肿瘤医院主营业务发展情况/6、产品生产及销售情况”。
补充披露了标的资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异情况，详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/一、七煤医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”、“第四节交易标的基本情况/二、双矿医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”、“第四节交易标的基本情况/三、鸡矿医院84.14%股权/（十一）最近三年增减资、股权转让
