证券代码：000766 证券简称：通化金马 上市地：深圳证券交易所
通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(修订稿)
拟购买资产交易对方 住址及通讯地址
苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）苏州工业园区唯新路60号启迪时尚科技城西区8
幢3001室
北京圣泽洲投资控股有限公司 北京市朝阳区朝外大街26号11层B1205内B
七台河矿业精煤（集团）有限责任公司 黑龙江省七台河市桃山区东进路143号
双鸭山矿业集团有限公司 黑龙江省双鸭山市尖山区新兴大街84号
鸡西矿业（集团）有限责任公司 黑龙江省鸡西市鸡冠区红旗路10号
鹤岗矿业集团有限责任公司 黑龙江省鹤岗市向阳区红军路
募集配套资金认购方 住址及通讯地址
不超过10名特定符合条件的投资者 -
独立财务顾问
二零一八年十一月
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人保证本报告书及其摘要中上市公司的财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
通化金马本次发行股份购买资产的交易对方德信义利、圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团等已出具承诺函，承诺如下：
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
通化金马本次发行股份购买资产的交易对方鹤矿集团已出具承诺函，承诺如下：
“1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如由于承诺方在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
特此承诺。”
三、中介机构声明
本次重组的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构已承诺，在本次重组申请文件中引用的相关内容已经审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明............................................................................................................... 2
一、公司声明............................................................................................................ 2
二、交易对方声明.................................................................................................... 3
三、中介机构声明.................................................................................................... 5
目录.............................................................................................................................. 6
释义............................................................................................................................11
一、一般释义..........................................................................................................11
二、专业释义.......................................................................................................... 15
重大事项提示............................................................................................................. 16
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 16
二、标的资产的评估及作价情况.......................................................................... 17
三、本次交易的性质.............................................................................................. 18
四、发行股份及支付现金购买资产的简要概况.................................................. 20
五、募集配套资金的简要情况.............................................................................. 28
六、业绩承诺与补偿安排...................................................................................... 30
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 33
八、本次交易方案实施需履行的审批程序.......................................................... 35
九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 36
十、四矿集团存在若干到期未偿还的大额债务的风险...................................... 53
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排........................
