股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2018-001
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次会议于2018年4月22日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2018年4月12日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事6人，实到董事 6人,公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了公司董事会2017年度工作报告。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
二、审议通过了公司总经理2017年度工作报告。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过了公司2017年度财务决算报告。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
四、审议通过了公司2017年度利润分配预案的议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为
-18,161,397.50元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为34,543,777.85元；截止
2017年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润213,950,100.43元，合并报表
累计可供股东分配的利润为-3,428,238.23元。
根据《公司章程》182条规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，
为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司 2017年度母
公司可供普通股股东分配利润为-18,161,397.50元，合并报表累计可供股东分配的利润
为-3,428,238.23元，同时公司根据发展的需要，需大量的流动资金用于生产经营,不满
足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年
度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了公司2017年度报告及摘要的议案。
（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
六、审议通过了关于聘任公司2018年度审计机构的议案。
公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构，期
限一年，年度财务报表审计费80万元、年度内部控制审计费40万元。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
八、审议通过了公司2017年度内部控制自我评价报告。
公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2017年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司生产经营正常，业务与以前年度保持不变，也无重大经营和投资活动。
鉴于公司目前存在董事会人员不足及关键管理人员缺失的情况，公司应积极协调相关方尽快完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。
（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
九、审议通过了公司2017年度社会责任报告。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十、审议公司关于向银行申请流动资金借款授信的议案。
为确保公司生产经营活动的正常开展,缓解流动资金压力。公司拟在未来的一年期内向上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，公司将根据实际需要，在综合授信额度内向上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行申请流动资金贷款等短期借款业务。在借款期限内公司将及时回笼资金，按期付息，按期归还所借款项。
（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）
十一、审议通过了公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告、独立董事意见及《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过了《公司募集资金使用管理制度》（修订）的议案，修改条款具体内容见附件一。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十三、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十四、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司 2017年年度股
东大会的议案。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
此外，会议听取了公司四位独立董事的述职报告。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十二日
附件：一 、关于修订《公司募集资金使用管理制度》部分条款对照表
原公司募集资金使用管理制度 修订后的公司募集资金使用管理制度
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设 第六条公司应当审慎选择商业银行并开设
募集资金专项账户（以下简称“专户”），募 募集资金专项账户（以下简称“专户”），募
集资金应当存放于董事会决定的专户集中管 集资金应当存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其它用 理，专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。募集资金专户数量不得超过募集资金投 途。募集资金专户数量不得超过募集资金投
资项目的个数。 资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募
置募集资金专户。同一投资项目所需资金应 集资金专户。同一投资项目所需资金应当在
当在同一专户存储。 同一专户存储。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额
（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集
资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 机构、存放募集资金的商业银行（以下简称
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 “商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内 “协议”）。协议至少应当包括以下内容：
容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
集资金项目、存放金额；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 （三）公司一次或十二个月内累计从该专户
集资金项目、存放金额； 中支取的金额超过5000万元人民币或者募
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户 集资金净额的10%，公司及商业银行应当及时
中支取的金额超过5000万元人民币该专户 通知保荐机构；
总额的20%，公司及商业银行应当及时通知 （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
保荐机构； 并抄送保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单， （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专
并抄送保荐机构； 户资料；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专 （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告
户资料；
