证券代码：000761 证券简称：G本钢
中信证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
二〇〇六年七月六五日
特别提示
2006年4月11日本钢板材股份有限公司2005年度股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，本钢板材股份有限公司拟向本溪钢铁（集团）有限责任公司）新增20亿流通A股，用于收购本溪钢铁（集团）有限责任公司钢铁主业资产。
本次重大资产购买的总额超过本钢板材截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为。同时由于本溪钢铁（集团）有限责任公司系本钢板材股份有限公司的控股股东，以上事项亦构成关联交易。
中信证券股份有限公司接受本钢板材股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问（以下简称“本顾问”、“本财务顾问本独立财务顾问”），就该事项发表意见。
本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）不构成对本钢板材股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本顾问本独立财务顾问不承担任何责任。本顾问本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读本钢板材股份有限公司董事会就本次重大资产购买事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
本钢板材股份有限公司保证向本顾问本独立财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第一节 释义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、购 指本钢板材股份有限公司
买方或本钢板材
本钢集团、控股股 指本溪钢铁（集团）有限责任公司
东、出售方
拟收购资产、本钢 指本钢集团的第一炼铁厂（“一铁厂”）、第二炼铁厂
集团钢铁主业资 （“二铁厂”）、冷轧薄板厂（“一冷轧”）、焦化厂、
产、目标资产 发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运
输部、物资供应处、废钢厂、计控厂、原燃料处、
设备备件处、销售处、技术中心、质量处、薄板
坯连铸连轧厂（“短流程”）、特钢厂主业资产（包
括与之相关的债权债务，下同）以及9家销售公司
的全部股权
9家销售公司 指南京本钢物资销售有限公司、厦门本钢钢铁销售
有限公司、长春本钢钢铁销售有限公司、沈阳北
方本钢钢铁销售有限公司、天津本钢钢铁贸易有
限公司、无锡本钢钢铁销售有限公司、上海本钢
钢铁物资有限公司、哈尔滨本钢经济贸易有限公
司、烟台本钢钢铁销售有限公司
本次重大资产购 指根据2006年4月11日本钢板材2005年度年度股东
买、本次收购资产、 大会通过《关于公司新增股份收购资产的议案》，
本次收购、本次交 本钢板材向本钢集团新增20亿流通A股用于收购
易 拟收购资产，上述股份以每股4.6733元的价格折为
93.466亿元收购资金，该部分收购资金与收购价款
之间的差额由本钢板材在交割日后的三年内分三
期平均支付
收购后新公司 指本钢板材完成新增股份收购资产后的新公司
短流程 指本钢集团新建成的国际先进的薄板坯连铸连轧厂
二冷轧 指本钢集团控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限公
司，该公司正在建设以高档冷轧薄板为产品的冷
轧生产线
特钢厂 指本溪钢铁（集团）有限责任公司特殊钢厂，其前
身本溪钢铁（集团）特殊钢有限公司，该公司已
于2005年12月24日注销
本钢国贸 指本钢集团国际经济贸易有限公司
本钢矿业 指本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司
独立财务顾问、保 指中信证券股份有限公司
荐机构、中信证券
北京德恒、律师 指北京市德恒律师事务所，即收购人法律顾问
北京天华、审计师 指北京天华会计师事务所
中资公司、评估师 指中资资产评估有限公司
本次新增股份、新 指本钢板材向本钢集团发行20亿股流通A股的行为
增
评估基准日 指2005年6月30日
收购协议 指本钢板材和本钢集团于2005年12月28日签订的
《本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢板材股
份有限公司资产购买协议》
本钢板材审计报告 指经北京天华境内审计师审计、根据中国会计准则
编制的本公司2003年－2005年三个会计年度的财
务报告
拟收购资产审计报 指经北京天华审计、根据中国会计准则编制的拟收
告 购资产2003年－2005年三个会计年度的财务报告
备考合并 指假设本钢板材和拟收购资产从2003年1月1日起
即合并为一家公司所进行的测算
备考合并审计报告 指经北京天华审计、根据中国会计准则编制的本钢
板材与拟收购资产2003年－2005年三个会计年度
的备考合并财务报告
本钢板材盈利预测 指未考虑本次重大资产购买因素，在本钢板材2006
年1－2月已实现数的基础上对2006年全年盈利情
况的预测
模拟合并盈利预测 指假设本钢板材和拟收购资产于2006年6月1日起并
表，并对拟收购资产与本钢板材之间于有关期间
所发生的关联交易于编制盈利预测模拟加总时予
以抵消后而成。该模拟合并盈利预测同时包含了
本钢板材收购前现有业务2006年1－2月已实现
数，3－5月经营预测结果，以及本钢板材与拟收
购资产2006年6－12月模拟合并经营预测结果
模拟合并盈利预测 指由北京天华出具的《本钢板材股份有限公司2006
审核报告 年度模拟盈利预测审核报告》
资产评估报告 指中资公司中资评估就拟收购资产于评估基准日的
价值进行国有资产评估而编制的《资产评估报告
书》（中资评报字〖2005〗第142号）
并表 指本钢板材与拟收购资产自2006年6月1日起按照
中国会计准则合并财务报表
《原材料和服务供 指本钢板材与本钢集团于2005年12月28日签订的，
应协议》
在本次收购完成后方可生效的《本溪钢铁（集团）
有限责任公司和本钢板材股份有限公司原材料和
服务供应协议》，适用于收购后新公司
交易日 指深交所的正常营业日
股改 指股权分置改革，股改方案实施后首个交易日，本
钢集团持有的非流通股股份即获得上市流通权
深交所 指深圳证券交易所
公司章程 指本钢板材股份有限公司章程
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
A股 指人民币普通股，包括A股国有法人股和社会公众
股
B股 指境内上市外资股
元 指人民币元
省国资委 指辽宁省国有资产监督管理委员会
发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
WTO 指世界贸易组织
中钢协 指中国钢铁工业协会
交割 指本次收购协议中规定的先决条件全部得到满足或
被适当放弃，本次收购得以完成
交割日 指交割当天
交割审计 指北京天华境内会计师于交割日对拟收购资产于交
割日的前月最后一日的有关会计报表、根据中国
会计准则进行专项审计
交割审计日 指交割日的前月最后一日
56号文 指中国证监会颁布的证监发〖2003〗56号《关于规
