斯太尔动力股份有限公司
与
宁波天吉股权投资合伙企业（有限合伙）
之
附条件生效的非公开发行股份认购合同
二〇一五年十二月
本合同由以下双方于2015年12月14日在中国北京市订立：
甲方：斯太尔动力股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）
住所：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道178号
法定代表人：刘晓疆
乙方：宁波天吉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“认购人”）住所：宁波高新区扬帆路999弄5号333室
法定代表人/执行事务合伙人：杭州静如投资管理有限公司（委派代表：蒋旻）鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，股票代码000760。甲方拟向特定对象非公开发行股票募集资金，本次非公开发行的股份数量为30,100,334股人民币普通股，募集资金数额不超过人民币45,000万元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）；
2、乙方具备认购甲方本次非公开发行股票的意愿、能力及资格，并同意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行的股票。
据此，双方现在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，就乙方认购甲方本次非公开发行之部分股票的相关事宜，达成如下一致意见：
第一条 定义
本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
标的股票：乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的30,100,334股人民币普通股股票；
定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第九届董事会第三次会议决议公告日，即2015年12月16日；
认购款：认购人认购标的股票而支付的认购价款，即人民币45,000万元；
本次非公开发行股票结束：按本合同约定甲方以非公开发行方式发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日；
限售期：本次发行的股票依据相关法律及中国证监会、深交所的规范性文件及/或认购人的承诺而不转让、不上市流通的期限；
保荐机构：甲方本次非公开发行股票所聘请的保荐机构；
中国证监会：中国证券监督管理委员会；
深交所：深圳证券交易所；
证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二条 认购人的基本情况
乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，基本情况如下：
（1）名称：宁波天吉股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）住所：宁波高新区扬帆路999弄5号333室
（3）法定代表人/执行事务合伙人：杭州静如投资管理有限公司（委派代表：蒋旻）
第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币14.95元，不
低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为30,100,334
股。
3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币45,000
万元。
3.4若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
3.5 若甲方本次非公开发行的股票数量总额因包括但不限于监管政策、资本
市场融资环境等因素变化而需要变更的，甲方可根据其董事会的决定对乙方认购的标的股票数量予以调整。
第四条 认购款的支付时间、支付方式
4.1 乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标
的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款（即人民币45,000万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。
因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。
验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。
4.2 本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法
规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。
第五条 合同生效
5.1本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
5.2 若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行
的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
第六条 标的股票的登记与上市、滚存利润分配等事宜
6.1 在乙方依据本合同之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
6.2如果乙方未能在本合同约定的期限内足额缴付认购款的，则视为乙方违约，乙方应按照本合同的约定承担违约责任，同时甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本合同第十一条的规定承担违约责任。
6.3标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
6.4若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
第七条 限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
第八条 双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
1、各方均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；2、各方均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自的章程或合伙协议等内部章程性文件以及其已签署的现行有效的合同或已经向其他第三方所做出的仍在有效期内的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
4、各方均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
第九条 双方的义务和责任
9.1 甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
9.2 乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
第十条 保密
10.1 甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各
种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非本合同的任何目的使用，直至该信息成为公开信息，因法律强制性规定或除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。
10.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监
管部门办理有关批准、备案手续或履行信息披露责任，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保
密。
10.3 上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
第十一条 违约责任
11.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的
陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
11.2若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权取消乙方认购本次发行股票的资格，并要求乙方承担认购股票价款总金额3%的违约金，同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。乙方在被取消认购资格以后，其原可以认购的相应股份由甲方按照已确定的认购规则发行给其他投资者。
11.3在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
11.4本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
11.5任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。
第十二条 适用法律和争议解决
12.1 本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
12.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。
协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条 合同的变更、修改、转让
13.1 本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
13.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。
13.3 未经其他方书面同意，任何一方均不得
