证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2017-116
斯太尔动力股份有限公司
关于终止实施2015年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日召开了
第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施2015年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，决定终止2015年限制性股票激励计划，并对原21名激励对象已获授但尚未解锁的1,635万股限制性股票全部予以回购注销。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2015年11月17日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过
了《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》等议案，提出限制性股票股权激励方案并提交至股东大会审议。
2、2015年12月4日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过
了《<斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，正式批准了本次股权激励计划。
3、2015年12月7日，公司第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年1月7日，股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计1,680
万股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，公司注册资本增加至788,644,628元。
5、2016年7月4日，公司第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对原激励对象陈迪先生已授权但未解锁的150,000股限制性股票进行回购注销，公司总股本从
788,644,628股减少至788,494,628股。
6、2017年5月10日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第
十七会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对原激励对象汪涛先生已授权但未解锁的200,000股限制性股票进行回购注销，公司总股本从788,494,628股减少至788,294,628股。
7、2017年8月29日，公司第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对原激励对象杨渝先生已授权但未解锁的100,000股限制性股票进行回购注销，目前该注销回购事项尚在办理中。
二、本次终止实施限制性股票激励计划的情况说明
受主观及客观因素综合影响，公司柴油发动机国产化进展不及预期，致使解锁期内企业整体经营进展情况未达《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划》和《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司董事会审慎决定终止实施2015年限制性股票激励计划，对原21名激励对象已获授但尚未解锁的1,635万股限制性股票全部予以回购注销，与之配套的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并废止。本次终止实施2015年股权激励计划后，公司将继续优化薪酬体系、完善绩效考核制度，进一步调动管理层和业务骨干的积极性。
三、本次回购的股份数量及价格
本次回购已授予但尚未解锁的全部限制性股票。因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，本次回购的数量为原21名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票1,635万股，占已授予但尚未解锁限制性股票数量的100%，占回购前公司总股本的2.07%。回购价格依据《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定，共计119,467,017.66元。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
回购前（股） 占比（%） 尚在回购中 本次拟回购 回购后（股） 占比（%）
（股） （股）
一、有限售条 133,850,360 16.98 100,000 16,350,000 117,400,360 15.21
件股份
二、无限售条 654,444,268 83.02 0 0 654,444,268 84.79
件股份
三、股份总数 788,294,628 100.00 100,000 16,350,000 771,844,628 100.00
注：尚在回购中的10万股限制性股票系原激励对象杨渝先生因自身原因离职而触发公
司回购义务所致，该回购事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，目前尚处于回购过程中。
五、对公司的影响
1、本次限制性股票回购注销的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
2、本次股权激励计划终止实施后，公司承诺自终止日后的六个月内不再重新提出股权激励计划。
六、独立董事意见
受排放法规及行业发展规律限制，公司主营业务进程未达激励计划解锁要求， 公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票1,635万股，符合公司生产经营需求，符合企业未来发展规划，符合上市公司及全体中小股东利益。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
七、监事会核查意见
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会认 为：公司柴油发动机国产化进展不及预期，同意公司终止实施2015年限制性股 票激励计划，并对原21名激励对象已获授但尚未解锁的1,635万股限制性股票全部予以回购注销。
八、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所对公司本次限制性股票回购事项出具的法律意见书认 为：公司终止2015年限制性股票激励计划并回购注销全部限制性股票的原因符 合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2录》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次终止并回购注销已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规范性文件以及《激励计划》、公司相关股东大会决议之规定；公司尚需就本次终止并回购注销履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十六次会议决议；
2、第九届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会
2017年11月7日
