证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2015-101
斯太尔动力股份有限公司
关于深交所关注函回复暨修订股票激励计划草案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限公司股权激励计划的关注函》（公司部关注函【2015】第488号），要求公司针对本次股权激励相关问题进行回复。公司在收到深圳证券交易所关注函后，立即组织相关人员，对股权激励事项进行了严格核查，并及时回复了深圳证券交易所，现就相关问题的回复公告如下：
一、关于股权激励草案业绩指标的相关问题
1、在股权激励计划草案中披露2012年-2014年你公司净利润的平均水平；回复：《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划草案”）中采用的业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润，2012至2014年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为204.42万元、256.95万元、665.64万元，近三年平均扣除非经常性损益后的净利润为375.67万元。
2、根据你公司披露的2015年三季度报告，你公司2015年前三季度大幅亏损9,843万元，请说明你公司董事会在设置上述业绩考核指标时对2015年全年业绩如何预测，2015年四季度是否存在大幅扭亏的事项，如存在，请及时履行信息披露义务。如2015年业绩亏损，第一个解锁期条件是否满足，如未能满足相关限制性股票如何处理。
回复：公司董事会制订本次激励计划草案时，结合了公司2015年前三季度相关财务指标，以及目前主营业务的发展现状，认为2015年第四季度扭亏为盈存在一定不确定性（截至目前，未有能够对2015年业绩扭亏为盈的重大事项）。
为进一步调动被授予对象的工作积极性，本次激励计划草案中第一期解锁条件为与前三年平均业绩持平。如2015年度业绩最终未能扭亏，公司将严格按照《斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关业绩指标进行操作， 即“当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。”
3、证监会上市部《股权激励有关事项备忘录1号》规定，公司设定的行权指标需考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用市值指标及行业比较指标。请说明你公司设置的业绩考核指标是否符合上述规定，并请公司独立董事、律师就此发表核查意见。
回复：本激励计划首次授予的限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
解锁期 业绩考核目标 业绩指标参考数
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 前2012年-2014年的平均
锁定期 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 水平375.67万元
前2012年-2014年的平均水平且不得为负。
公司需满足下列条件之一： ①2015年实现的净利润
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2015 不低于375.67万；
第一个解锁期 年实现的净利润不低于基数；或 或② 2015年度平均市值
②相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。不低于92.73亿元。
公司需满足下列条件之一： ①2016年实现的净利润
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016 不低于751.34万元；
第二个解锁期 年实现的净利润不低于基数的200%；或 或② 2016年度平均市值
②相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。不低于111.27亿元。
公司需满足下列条件之一： ①2017年实现的净利润
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017 不低于1502.68万元；
第三个解锁期 年净利润不低于基数的400%；或 或②2017年度平均市值
②相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。不低于129.82亿元。
预留部分限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
解锁期 业绩考核目标 业绩指标参考数
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 前2012年-2014年的平均
锁定期 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 水平375.67万元
前最近三个会计年度平均水平且不得为负。
公司需满足下列条件之一： ①2016年实现的净利润
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016 不低于751.34万元；
第一个解锁期 年实现的净利润不低于基数的200%；或 或② 2016年度平均市值
②相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。不低于111.27亿元。
公司需满足下列条件之一： ①2017年实现的净利润
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017 不低于1502.68万元；
第二个解锁期 年净利润不低于基数的400%；或 或②2017年度平均市值
②相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。不低于129.82亿元。
公司独立董事及聘请的律师事务所已针对相关业绩指标发表了同意的核查意见，详情请查阅公司于2015年11月19日披露的《大成律师事务所关于斯太尔动力股份有限公司限制性股票激励计划法律意见书》和《独立董事关于公司股权激励计划草案及其他相关资料的独立意见》。
4、经统计你公司2012-2014年净利润平均值基数较小，约为590万元，按当前公司股本计算，每股收益仅0.0077；你公司2015-2017年三个期间的业绩考核净利润指标为不低于基数的100%、200%及400%，即净利润约为590万、1180万及2360万；但你公司在2012年非公开发行中仅下属江苏斯太尔公司2015、2016年的承诺净利润就高达3.4亿元及6.1亿元；请你公司董事会就根据公司实际情况，就现有业务的未来经营业绩进行详细分析，说明存在上述大幅落差的原因，并对你公司股权激励计划是否符合“有利于上市公司持续发展”的原则、是否体现公司及全体股东利益作出说明；请你公司独立董事就此发表意见。
回复：公司董事会认为：（1）本次激励计划草案中的解锁业绩指标已充分考虑了目前柴油发动机板块的研发及产品规划，考虑了公司近期的盈利水平，考虑了股权激励摊销成本对公司未来业绩的影响，符合股权激励相关法律法规的要求，符合公司未来的发展战略，符合公司现行的激励考核制度，解锁业绩指标对管理层和被授予对象存在一定压力，有利于上市公司持续发展，体现了公司及全体股东利益。然而控股股东2013年末的三年期业绩承诺，是基于当时的相关假设和预期未来的订单量所作的。由于国家柴油机排放政策的升级调整，致使公司原有EM11、M12、M14、M16柴油机产品平台面临技术升级需求，虽然公司正努力调整研发计划，积极开发符合欧五排放标准的柴油机产品，但利润的释放尚需要一定时间，所以本次股权激励草案的业绩指标与控股股东2013年末所作的业绩承诺两者之间有较大幅的落差。
（2）公司在2014年度报告及2015年半年度报告中已披露，由于国家柴油机排放政策的大幅调整、募集资金的延期到位、原有内控及管理体系的不适用、国内供应商的不健全等因素，客观上给公司柴油发动机国产化的进程带来一定延迟，相对晚于预期。2015年初，公司针对柴油机市场需求以及行业政策的大幅变动，为保证产品的技术先进性、成本优势和质量保障，及时调整了产品结构和三年期研发规划。截至目前，研发、采购、生产、销售、基建相关工作已按2015年度经营计划有条不紊地展开，预计符合欧五排放标准的柴油发动机样机将在2016年度陆续投入市场，同时原有成熟柴油机产品目前正在军品和民品领域进行客户搭载，客户反馈良好。
碳酸锂方面，试生产线上的碳酸锂成品经权威检测机构认证，碳酸锂主含量达到电池级碳酸锂国家标准。截至目前，年产1.8万吨电池级碳酸锂建设项目已正式启动，并且进展顺利。为抓住新能源领域市场契机，公司争取在2016年下半年完成项目建设，年底完成相关设备测试调试并具备量产条件。综上，公司柴油机和新能源领域目前尚于建设期，管理层将全力推进两个业务基础能力建设，争取尽快实现利润贡献。
本次激励计划草案中的净利润指标已结合历史情况及企业现状，2015至2017年不低于基数100%、200%及400%的指标对管理层存在一定压力，体现了公司及全体股东利益，不存在违反相关法律法规，以及损害投资者利益的情形。
（3）控股股东山东英达钢结构有限公司在公司2013年度非公开发行时，基于当时的一系列假设，对公司2013至2015年三年的业绩做了明确的承诺，相应年度的扣非后净利润分别不低于2.3亿、3.4亿、6.1亿元（由于募集资金到位晚于预期，相应承诺已顺延至2014至2016年）。2015年初，为了应对政策的大幅调整，公司对研发计划和三年产品规划做了重大调整。由于公司战略和经营计划的大幅变动，控股股东业绩承诺的利润已明显高于目前公司柴油发动机业务板块的盈利现状。基于柴油机和新能源动力领域未来的广阔的市场空间，控股股东对公司未来发展比较看好，主动承诺继续按照原来的业绩承诺，以现金方式继续向公司进行补偿，履行业绩承诺事宜（其中2014年度业绩承诺已履行完毕）。
（4）公司独立董事已针对股权激励业绩指标与控股股东业绩承诺存在大幅落差的事项补充发表了独立意见，详情请查阅公司于2015年11月26日披露的《独立董事关于公司股权激励计划草案修订案的独立意见》。
5、请你公司对股票解锁条件中有关市值业绩指标的计算方法和过程进行详细说明，并请你公司独立董事、律师就该项指标计算的合理性发表核查意见。
回复：公司董事会已在本次激励计划草案中明确，市值为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，公司市值的增长率是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率（锁定期每年业绩指标数详见上述第三个问题的表格）。
公司独立董事及聘请的律师事务所已针对相关业绩指标发表了同意的核查意见，详情请查阅公
