斯太尔动力股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
二○一五年十一月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”）《公司章程》等规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票,股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为18,480,000股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本771,844,628股的2.39%，其中首次授予数量不超过16，800，000股，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.17%，预留不超过1,680,000股另行授予给预留激励对象，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的0.22%，预留部分占本次授予限制性股票数量总额的9.09%。
本激励计划中任何一名激励对象通过股权激励计划所获本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为24人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间拟纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
5、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为6.23元/股。授予价格依据本计划披露前20个交易日斯太尔股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.46元的50%确定。预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不低于摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起48个月。
8、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%、30%、50%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 20%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二次解锁 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三次解锁 50%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票在预留部分授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分二期解锁，具体解锁安排如下：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相
第一次解锁 50%
应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相
第二次解锁 50%
应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
9、本激励计划首次授予的限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
解锁期 业绩考核目标
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
锁定期 益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2015年实现的净利润不低
第一个解锁期 于基数；或
② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低
第二个解锁期 于基数的200%；或
② 相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数
第三个解锁期 的400%；或
② 相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。
预留部分限制性股票解锁条件，主要业绩考核指标为：
解锁期 业绩考核目标
归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
锁定期 益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度平均水平且不得为负。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2016年实现的净利润不低
第一个解锁期 于基数的200%；或
②相比2014年，公司2016年市值增长率不低于50%。
公司需满足下列条件之一：
①以2012年-2014年净利润平均值为基数，公司2017年净利润不低于基数
第二个解锁期 的400%；或
②相比2014年，公司2017年市值增长率不低于75%。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。2012至2014年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为204.42万元、256.95万元、665.64万元，近三年平均扣除非经常性损益后的净利润为375.67万元。
“公司市值”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”的“增长率”是指考核年度该项指标与2014年度值相比的增长率。
公司2014年市值的算术平均值为74.18亿元。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解
锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
10、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
11、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
12、斯太尔承诺：公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
13、斯太尔承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：斯太尔股东大会批准。
15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
17、本激励计划推出前30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出。
目录
一、实施本激励计划的目的......8
二、本激励计划的管理机构......8
三、激励对象的确定依据和范围......8
四、本激励计划的具体内容......9
五、本激励计划的调整方法和程序......17
六、本激励计划的会计处理与业绩影响......1
