中百控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要
中百控股集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 中百控股集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中百集团
股票代码： 000759
收购人： 永辉超市股份有限公司
住 所： 福州市西二环中路436号
福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣
通讯地址：
路5号院
收购方财务顾问：
签署日期：2019年4月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文后续将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
本次要约收购尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在反垄断审核通过后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为永辉超市。
2、本次要约收购股份数量不超过69,055,581股，要约收购价格为8.10元/股。
3、本次要约收购前，永辉超市持有中百集团5.00%股份，永辉超市全资控股子公司重庆永辉及永辉物流分别持有中百集团15.02%、9.84%的股份，三者合计持有中百集团29.86%的股份。
4、本次要约收购为部分要约，不以终止中百集团上市地位为目的。本次要约收购期限届满后，收购人最多合并持有中百集团40.00%的股份（272,407,707股），中百集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 中百控股集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中百集团
股票代码： 000759
截至本报告书摘要签署日，中百集团股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 415,468 0.06%
二、无限售条件流通股 680,606,032 99.94%
人民币普通股（A股） 680,606,032 99.94%
境内上市外资股（B股） - -
合计 681,021,500 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 永辉超市股份有限公司
住 所： 福州市西二环中路436号
通讯地址： 福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院
联系电话： 0591-83762200
三、本次要约收购的目的
收购人看好中百集团的未来发展前景，本次收购旨在加强对中百集团的战略投资和战略合作，进一步促进收购人和中百集团之间的业务协同效应，提升中百集团价值，不以谋求控制权为目的。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
本次要约收购不以终止中百集团股票的上市地位为目的。
四、本次要约收购的决定
2019年4月3日，永辉超市第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以要约方式收购中百集团部分股份的议案》，同意本次要约收购及相关事宜，并授权公司执行董事具体执行本次要约收购的相关事宜。
五、未来12个月内增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人不排除在未来12个月内继续增持中百集团股票的可能。收购人若后续拟增持中百集团的股份，将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
收购人承诺：“收购人持有的中百集团股份在本次要约收购完成后12个月内不得转让，但收购人持有的中百集团的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的相关规定。”
六、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：中百控股集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：中百集团
3、被收购公司股票代码：000759.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：不超过69,055,581股
6、占被收购公司总股本的比例：不超过10.14%
7、支付方式：现金支付
截至本报告书摘要签署日，中百集团股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
一、有限售条件流通股 415,468 0.06%
股份类别 股份数量（股） 占比
二、无限售条件流通股 680,606,032 99.94%
人民币普通股（A股） 680,606,032 99.94%
境内上市外资股（B股） - -
合计 681,021,500 100.00%
本次要约收购的股份范围为除永辉超市、重庆永辉及永辉物流所持有股份以外的其他无限售条件的流通股。
要约收购期届满后，根据预受要约股份的数量分情况处理如下：
若预受要约股份的数量少于34,051,075股（占中百集团总股本的5.00%），则本次要约收购自始不生效，中国结算深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若预受要约股份的数量不低于34,051,075股（占中百集团总股本的5.00%）且不高于69,055,581股（占中百集团总股本的10.14%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若预受要约股份的数量超过69,055,581股（占中百集团总股本10.14%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为8.10元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，中百集团股份的每日加权平均价格的算术平均值为7.06元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖中百集团股票情况。
根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以8.10元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
若中百集团在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为8.10元/股的前提，本次要约收购最多所需资金总额为559,350,206.10元。
永辉超市就要约收购资金来源做出如下声明：
“1.本次要约收购所需资金将来源于永辉超市自筹资金，不直接或间接来源于中百控股集团股份有限公司或其关联方；
2.永辉超市已在要约收购报告书摘要公告前取得兴业银行股份有限公司福州分行出具的保函作为履约保证；
3.永辉超市具备履约能力。要约收购期限届满，永辉超市将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
兴业银行股份有限公司福州分行已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称：中信证券股份有限公司
地 址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层
联系人：朱宏涛、李昶、张纪元、寇宛秋、杨浩然
电 话：021-20262088
传 真：021-20262344
（二）收购人律师
律师事务所名称：上海市通力律师事务所
地 址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心16楼和
19楼
联系人：翁晓健、张洁
电 话：021-31358666
传 真：021-31358600
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2019年4月11日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中百集团拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中百集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为收购人主动向除永辉物流、永辉超市和重庆永辉以外的中百集团股东发出的部分收购要约。本次收购旨在加强对中百集团的战略投资和战略合
