证券代码：000759 证券简称：中百集团 上市地点：深交所
中百控股集团股份有限公司
换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司
暨关联交易预案
吸 并 方: 中百控股集团股份有限公司
住 所： 武汉市江汉区江汉路 129 号
武汉市硚口区古田二路南泥湾大道 65-71
通讯地址:
号汇丰企业总部 8 号楼 B 座
被吸并方: 武汉中商集团股份有限公司
住 所： 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号
通讯地址: 湖北省武汉市武昌区中南路 9 号
独立财务顾问：
签署日期：2011 年 9 月
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公司董事会声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管与本次换股吸收合并相关的审计工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的历史财
务数据以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易再次召开的董事会
审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或
核准。
中百控股集团股份有限公司董事会
2011年9月28日
1
目 录
公司董事会声明 .................................................... 1
释 义 ............................................................. 4
第一节 重大事项提示 ............................................... 7
第二节 吸并方中百集团基本情况 .................................... 11
一、中百集团基本情况 ............................................ 11
二、中百集团设立和历次股本变动及重大重组情况 .................... 11
三、中百集团股东情况 ............................................ 19
四、中百集团主营业务情况及主要财务指标 .......................... 21
五、近三年重大资产重组情况 ...................................... 23
第三节 被吸并方武汉中商基本情况 .................................. 24
一、武汉中商基本情况 ............................................ 24
二、武汉中商设立及历次股权变动情况 .............................. 24
三、武汉中商股东情况 ............................................ 29
四、武汉中商主营业务情况及主要财务指标 .......................... 30
五、武汉中商下属企业情况 ........................................ 32
六、近三年重大资产重组情况 ...................................... 34
七、武汉中商主要资产负债情况 .................................... 34
第四节 本次交易的背景和目的 ...................................... 45
一、重组的背景 .................................................. 45
二、重组的目的 .................................................. 46
第五节 本次交易具体方案 .......................................... 48
一、新增股份换股吸收合并 ........................................ 48
二、本次交易构成关联交易 ........................................ 52
三、本次交易构成重大资产重组 .................................... 52
四、本次交易不会导致公司控制权的变化 ............................ 52
五、本次交易进展及需继续履行的批准程序 .......................... 53
第六节 换股吸收合并的定价及依据 .................................. 54
一、换股吸收合并的定价 .......................................... 54
二、换股吸收合并定价的依据 ...................................... 54
三、本次定价基础的合理性分析 .................................... 54
第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 55
一、对公司业务的影响 ............................................ 55
二、对公司财务状况及盈利能力的影响 .............................. 55
三、对公司股权结构的影响 ........................................ 56
四、关联交易的预计变化情况 ...................................... 56
五、同业竞争的预计变化情况 ...................................... 57
六、对公司的其他影响 ............................................ 58
第八节 本次交易后上市公司的相关安排及规划 ........................ 59
一、合并程序 .................................................... 59
二、后续整合 .................................................... 60
第九节 本次交易相关风险说明 ...................................... 63
一、与本次交易相关的风险 ........................................ 63
二、本次交易后存续公司的相关风险 ................................ 64
2
第十节 关于股票交易自查的说明 .................................... 67
第十一节 其他重大事项 ............................................ 70
一、本次交易行为涉及的有关报批事项 .............................. 70
二、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 70
三、保护债权人合法权益的相关安排 ................................ 71
第十二节 相关证券服务机构的意见 .................................. 72
第十三节 交易对方的承诺和声明 .................................... 73
第十四节 上市公司全体董事声明 .................................... 74
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
预案、本预案、重组 指 中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集
预案 团股份有限公司暨关联交易预案
中百集团、本公司、 指 中百控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
公司、上市公司、吸 股票代码：000759
并方
存续公司、存续方 指 完成本次重大资产重组后的上市公司
武汉中商、被吸并方 指 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
股票代码：000785
武商联集团 指 武汉商联（集团）股份有限公司，为武汉中商控股股东
和中百集团第一大股东
本次重大资产重组、 指 中百控股集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并
本次重组、本次交易、 武汉中商集团股份有限公司
本次吸并、本次合并
《换股吸收合并协 指 《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武
议》 汉中商集团股份有限公司之合并协议》
换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的武汉中商股东，将其所
持武汉中商之股份，按照换股比例，换成中百集团为本
次吸收合并而发行的A股股份的行为
换股价格 指 中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告
日前20个交易日
