000758 深市 中色股份

证券代码：000758        证券简称：中色股份        公告编号：2021-071
              中国有色金属建设股份有限公司

    关于公司与江西瑞林自动化电气有限公司关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  2021 年 11 月 11 日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”）
与江西瑞林自动化电气有限公司（以下称“江西瑞林”）签订《数字化矿山系统供货合同》，由江西瑞林负责印尼达瑞铅锌矿项目数字化矿山系统设备供货服务，合同金额为人民币 44,935,340 元。

  2、交易方关联关系

  公司董事兼总经理秦军满先生担任中国瑞林工程技术股份有限公司（以下称“中国瑞林”）的董事，江西瑞林是中国瑞林的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司和江西瑞林签订交易合同事项构成了关联交易。

  3、董事会审议情况

  2021 年 11 月 11 日，公司第九届董事会第 29 次会议以 4 票同意，0 票反对，
2 票弃权审议通过了《关于公司与江西瑞林自动化电气有限公司签订<数字化矿山系统供货合同>的议案》（关联董事秦军满 1 人回避表决）。

  上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。

  独立董事周科平、谢志华、孙浩就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况


  公司名称：江西瑞林自动化电气有限公司

  公司住所：江西省南昌经济技术开发区双港大道 1 号办公大楼

  法定代表人：喻仁盛

  税务登记证号码：91360108568655042L

  注册资本：壹仟万圆整

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：电气自动控制系统成套制造、安装、调试及技术服务；软件开发；机电设备安装工程、电子工程安装（凭资质经营）；行业应用软件服务；计算机系统服务；配电控制设备制造、销售；环保、新能源技术及节能设备的开发、制造、销售；供电、销售；承装（修、试）电力设施；合同能源管理；自营和代理国内外各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、江西瑞林财务数据                                  单位：万元

      项目      2020 年金额（经审计）    2021 年 1-9 月（未审计）

      总资产            15,237.80                22,304.37

      净资产            5,010.69                  5,685.16

    营业收入            12,614.72                  5,444.42

      净利润            2,794.50                  676.20

  3、与上市公司的关联关系

  因公司董事兼总经理秦军满先生担任中国瑞林的董事，且江西瑞林是中国瑞林的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与江西瑞林构成关联关系。

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
    三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的基本情况

  本项关联交易的标的为印尼达瑞铅锌矿项目数字化矿山系统设备供货及调试服务。

    2、交易的定价政策及定价依据

  此次交易按照《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规及公司《招标
采购管理办法》等相关规定，采用电子招标采购平台进行公开招标。

  关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。

  3、交易协议的主要内容

   工程名称：印尼达瑞铅锌矿项目。

   工程地点：印度尼西亚苏门答腊岛西北部，距离印尼第三大城市 Medan约 150 公里，印尼达瑞铅锌矿项目现场。

   供货内容：印尼达瑞铅锌矿项目数字化矿山系统设备供货及调试服务。
   合同金额：人民币 44,935,340 元。

   支付方式：江西瑞林向公司出具银行预付款保函及付款收据后，公司支付合同总金额 20%的预付款；全部货物运抵公司指定仓库交货，并出具银行质保保函后，公司支付合同总金额的 60%，如果设备分批交货，则按照分批交货设备金额的相应比例支付。设备经现场验收合格后，支付 10%的到货款。业主针对合同范围内的基础自动化和数字化管控系统，分批出具设备/系统安装、调试合格证明后，公司支付该批次设备/系统合同金额的 10%作为验收款。

  合同生效条件：同时满足以下三个条件：a.经双方法人或法人授权代表签字盖章；b.江西瑞林收到预付款；c.经双方权力机构审议并批准（如需）。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  江西瑞林是中国瑞林的全资子公司，中国瑞林是国内知名的设计院，资金和技术实力雄厚，是公司优质的参股公司和合作伙伴。

  公司在数字化矿山系统的采购活动中，履行了公开招标的规定程序，鉴于公司与江西瑞林关联交易占公司主营业务成本比例较小，本项关联交易事项对公司无重大影响。

    五、2021 年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021年年初至本报告披露日，公司与中国瑞林工程技术股份有限公司及其子公司发生关联交易金额为人民币232.79万元。

    六、独立董事事前认可及独立意见

  我们认为，本项关联交易的定价以市场公允价格为基础，采用公开招标方式，
符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

    七、备查文件

  1、第九届董事会第29次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、《数字化矿山系统供货合同》。

                                  中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 13 日