中国有色金属建设股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1、本次重大资产购买实施不确定的风险
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）规定，本次交易构成重大资产购买行为，须经过中国证监会审核无异议并经本公司股东大会审议批准后方能生效，本次重大资产购买行为的最终实施存在一定的不确定性。
2、未进行盈利预测的风险
由于本次重大资产购买的标的资产为商业地产，主要用于公司的办公条件改善，因此，本公司无法对本次重大资产购买后的本年度及2009 年度的盈利情况进行预测，投资者应慎重分析本公司未来的经营情况及存在的经营风险。
3、财务费用及折旧增加的风险
前次资产购买及本次资产购买的贷款行为将增加公司的财务费用，国典大厦投入使用后将增加折旧费用，预计将对净资产收益率起到一定负面影响。
4、权属证书的办理风险
根据合同约定，购买国电大厦交付使用后，中色股份同意委托国电公司向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记。根据房地产行业的实际情况，中色股份将在交付之日起720日内取得房屋所有权证书，但仍存在因国电公司的原因不能及时获得权属证书的风险。
5、房地产行业价格下跌的风险
虽然本公司购买的国典大厦地理位置优越，具有一定的升值潜力，为了保证购买价格的合理性，公司也聘请了评估机构出具评估报告提供价值咨询，购买价格按照市场价格双方协商定价，但目前房地产行业价格走势尚不明朗，如遇未来房产价格大幅下跌，则本次购买的国典大厦就存在价值减少的风险。
目 录
释 义 1
第一节 本次重大资产购买概述 2
第二节 本次重大资产购买交易双方情况 6
第三节 本次重大资产购买交易标的情况 15
第四节 重大资产购买合同的主要内容 19
第五节 与本次重大资产购买有关的其他安排 25
第六节 本次重大资产购买的合规合法性分析 26
第七节 本次重大资产购买对公司的影响 28
第八节 其他事项说明 30
第九节 特别风险提示 31
第十节 独立董事及中介机构对重大资产购买的意见 32
第十一节 备查文件 33
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司或中色股份 指 在中国有色金属建设股份有限公司
本报告书 指 《中国有色金属建设股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中色集团 指 中国有色矿业集团有限公司
国电公司 指 北京国电房地产开发有限公司
国典大厦 指 北京国电房地产开发有限公司开发的位于北京市朝阳区安定路12号地块上的商业物业，包括商业、办公用房及地下车库
本次重大资产购买/本次资产购买/本次交易 指 本公司以40,500万元购买国典大厦剩余部分房屋（建筑面积26,550.09平方米），以及上述房屋内部为上述房屋单独使用的全部设施设备、地下一层餐厅、自行车车库、其余不能列入分摊面积又无法办理独立产权的小库房（建筑面积共为2,085.31平方米）、国典大厦外部的全部构筑物和设施等。
前次资产购买/前次交易 指 本公司以50,000万元购买国典大厦北楼4层（含）以上的全部建筑面积（建筑面积23,583.56平方米）及国典大厦地下2层至地下4层的车库（建筑面积15,210.01平方米）
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
乾坤律师所 指 北京乾坤律师事务所
评估机构/岳华会计师事务所 指 岳华会计师事务所有限责任公司，该公司现已更名为中瑞岳华会计师事务所有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
105号《通知》/《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
第一节 本次重大资产购买概述
一、本次重大资产购买行为简述
（一）前次资产购买情况
2007年9月10日，本公司与国电公司签署了《北京市商品房预售主合同》，本公司以50,000万元购买国典大厦北楼4层（含）以上的全部建筑面积（建筑面积23,583.56平方米）及国典大厦地下2层至地下4层的车库（建筑面积15,210.01平方米）。
2007年9月28日，本公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于购买国典大厦的议案》，购买价款50,000万元已于2007年12月18日支付完毕。
（二）本次资产购买情况
2008年3月19日，本公司与国电公司签署了《北京市商品房预售主合同》，本公司以40,500万元购买国典大厦剩余部分房屋（建筑面积26,550.09平方米），以及上述房屋内部为上述房屋单独使用的全部设施设备、地下一层餐厅、自行车车库、其余不能列入分摊面积又无法办理独立产权的小库房（建筑面积共为2,085.31平方米）、国典大厦外部的全部构筑物和设施等。
2008年3月19日，本公司第四届董事会第五十八次会议审议通过了《关于购买国典大厦的议案》。
（三）本次交易构成重大资产购买
本次资产购买与前次资产购买所涉及的资产均为商业性房产，属"同一或相关资产"，根据《公司法》、证监会105号文、105号文补充解释等法律法规的规定，本次资产购买与前次资产购买时间间隔少于12个月，交易金额合并计算为90,500万元，占本公司截止2006年12月31日经审计合并报表净资产132,100万元的68.51%，本次交易构成重大资产购买。
本次资产购买须经证监会审核无异议，并提交本公司股东大会审议通过后方可生效。
二、本次重大资产购买的背景
（一）本次资产购买与前次资产购买的关系
本次资产购买与前次资产购买在交易主体、交易性质和交易标的物方面基本相同，存在一定的关联性。
本次资产购买与前次资产购买的出售方均为国电公司，购买方均为中色股份；两次交易的合同性质均属买卖办公楼层及相关建筑物的所有权，交易资产分属国典大厦的不同楼层及其相关组成部分。两次交易的时间相隔约为6个月。
（二）本次资产购买的原因
1、本次资产购买前公司已基本解决了前次资产购买时资金比较紧张的问题
前次资产购买发生时，正值公司收购中色集团凯丰资源控股有限公司和沈阳冶金机械有限公司股权、增资重组赤峰白音诺尔铅锌矿等项目，公司急需筹集大量资金确保上述主营业务收购项目的顺利进行，面临的资金安排压力比较大，无力购买国典大厦整栋楼层。
2、本次交易前第三方已经退出拟购买国典大厦部分楼层的竞争
前次购买国典大厦交易发生时，正值出售方国电房地产公司与第三方就本次交易标的物进行协商谈判。但本次交易前，第三方因资金短缺已经退出购买国典大厦部分楼层的竞争，中色股份有了继续购买国典大厦整栋大楼的机会和条件。
3、本次交易与前次交易的共同完成，可以使公司单独拥有国典大厦整栋楼层的所有权。不仅符合公司长远发展的需求，而且有利提升公司形象
截止2007年底，随着公司前述主营业务收购项目的顺利实施，公司资产规模和主营业务飞速发展壮大，特别是随着公司逐步向资源型企业转型这一战略目标的实施，购买设施设备齐全、办公区域集中、独立、一体的办公大楼才能够满足公司现在及日后对办公区域逐步扩大的需求，符合公司长远发展规划。同时，交易行为不仅可能使公司固定资产升值，而且更有助于提升公司形象。
三、本次重大资产购买的有关当事人
1、资产购买方
中文名称：中国有色金属建设股份有限公司
法定代表人：罗涛
办公地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼
联系人：杜斌、朱冬来
电 话：010-63955911
传 真：010-63965364
2、资产出售方
中文名称：北京国电房地产开发有限公司
法定代表人：徐京付
办公地址：北京市朝阳区安定路12号5号楼
联系人：马骏
电 话：010-64435696
传 真：010-64435589
3、财务顾问
中文名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联系人：陈德兵、马肃爽
电 话：010-68083328
传 真：010-68083351
4、律师机构
中文名称：北京市乾坤律师事务所
负责人：琚存旭
办公地址：北京市朝阳区东直门外大街23号东外外交办公大楼301室
联系人：舒建仁 秦青
电 话：010-85321691
传 真：010-85321689
5、资产评估机构
中文名称： 岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李延成
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1608
联系人：王晶
电 话：010-84584415
传 真：010-84584415-1041
四、本次重大资产购买的原则
在本次重大资产购买具体实施过程中，本公司将坚持以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）"公开、公平、公正"以及"诚实信用、协商一致"的原则；
（三） 维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（四）本次购买的资产应符合国家产业政策及公司可持续发展潜力。
（五）购买的资产符合中色股份总体发展战略及经营方针，有利于公司短期利益与中长期利益协调一致的原则；
第二节 本次重大资产购买交易双方情况
(一)本次重大资产购买方
本次资产购买方为中国有色金属建设股份有限公司，其基本情况分别如下：
1、中国有色金属建设股份有限公司
（1）公司简况
中文名称：中国有色金属建设股份有限公司
英文名称：China Nonferrous Metal In
