证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-18
山东新华制药股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为延伸激素系列产品产业链，增强市场竞争优势，结合公司实际及发展规划，山东新华制药股份有限公司（“公司”、“新华制药”）与湖北共同药业股份有限公司（“共同药业”，证券代码：
300966）于 2021 年 4 月 13 日在淄博签署出资人协议，协议规定双方共同出资设立山东同新药业有限
公司（暂定名，“同新药业”或“合资公司”），并投资建设年产 300 吨醋酸阿奈可他和200 吨 17α -
羟基黄体酮项目。同新药业注册资金 12,000 万元，其中新华制药以现金出资人民币 7,200 万元,持股比例 60%；共同药业以现金出资人民币 4,800 万元，持股比例 40%。公司与共同药业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次投资事项已经本公司第十届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过，本公司 8 名董事参
与表决且全部同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次投资额为人民币 7,200 万元，占本公司
最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产比例约 2.2%，无需提交股东大会审议。
3、本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、 合作方基本情况
公司名称：湖北共同药业股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：湖北省襄阳市宜城市小河镇高坑一组
注册资本：人民币 11,528 万元
办公地址：湖北省襄阳市宜城市小河镇高坑一组
法定代表人：系祖斌
社会统一信用代码：91420684795913849E
经营范围：医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售（不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售）；货物进出口或技术进出口（国家限制或禁止的货物或技术除外）；法律、
行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：系祖斌，占共同药业已发行总股份的31.72%。
三、合资公司基本情况
1、公司名称：山东同新药业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住所：山东省寿光市侯镇工业园岔盐路以南、大地路以西。
4、注册资本：人民币12,000 万元，股东方出资额及比例如下：
单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴的注册资本 出资比例 资金来源
1 山东新华制药股份有限公司 现金 7,200 60.00% 自有资金
2 湖北共同药业股份有限公司 现金 4,800 40.00% 自有资金
总 计 12,000 100.00%
5、经营范围：药品零售；药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。生物基材料技术研发；技术服务、技术开发；专用化学品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；医学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司的经营范围，最终以公司营业执照载明的内容为准。
四、协议主要内容
1、缴付条款
根据投资协议，同新药业股东均以人民币现金方式出资。经各方同意，各方应在(a) 同新药业已完成工商注册登记并领取营业执照；(b) 同新药业名下的人民币出资账户正式开立，按照各自认缴的出资额，于(a)和(b)项条件全部成就后按缴款通知书要求及时履行出资义务。同新药业注册资本金全部到位后，如项目投资资金仍有不足，双方将按出资比例增资或借款。
2、组织架构
同新药业注册资金 12,000 万元，其中新华制药以现金出资7,200 万元,持股比例60%；共同药业以
现金出资 4,800 万元，持股比例 40%。同新药业设股东会，股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构；设董事会，董事会由 5名董事组成，新华制药有权提名 3名董事，共同药业有权提名 2名董事；董事长由新华制药提名，经董事会全体董事的过半数选举产生；不设监事会，由共同药业提名 1 名监事，行使监事职权；高级管理人员由总经理、副总经理、财务负责人等以及董事会确定的其他人士组
成，总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，财务负责人由共同药业推荐，由董事会聘任或解聘。
3、协议生效
协议自双方签字盖章之日起生效。
4、协议终止
(1)本协议在公司成立前自发生下列事件之一时终止：
a、各方协商一致终止本协议；
b、如违约方的违约行为对本协议的履行造成重大不利影响，导致本协议目的无法实现的，可以向违约方发出书面通知终止本协议，该通知自送达违约方之日起生效。
(2)本协议在公司成立后自发生下列事件之一时终止：
a、公司发生公司章程项下规定的解散事由；
b、发生本协议签署时各方未曾预期的情势变更，严重影响到公司正常经营，各方履行法定和约定的义务后，可以终止本协议。
五、本次投资的目的、风险和对公司的影响
与共同药业共同出资设立合资公司，有利于合作双方加强战略协同性，形成利益共同体；合资
公司设立后，将投资建设年产 300 吨醋酸阿奈可他和 200 吨 17α -羟基黄体酮项目。投建项目可以延伸
新华制药激素产品产业链，进军国际高端市场，提高盈利能力。项目短期看可以提高激素系列产品的生产、质量稳定性，提升竞争优势；长期看对公司提高激素系列的抗风险能力、形成规模优势具有正向促进作用。
合资公司在未来实际运营管理过程中，可能受到下游医药行业政策变化、行业集中度提升导致竞争加剧、项目产能不达预期等诸多风险，公司将通过密切关注国家政策环境调整，适度分散客户集中风险，积极进行技术创新、降低成本等措施，有效防范及应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资短
期内不会对公司的财务状况产生重大影响，长期来看有利于公司战略目标的实现。
六、备查文件
1、董事会会议决议；
2、《出资人协议》。
特此公告
山东新华制药股份有限公司董事会
2021年4月13日
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