证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：2021-44
山西路桥股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山西路桥”）于 2020
年 11 月 26 日公告了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于 2021
年 1 月 13 日收到中国证券监督管理委员会下发的 203465 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），公司已于 2021年 3 月 1 日披露了对该一次反馈意见的回复，具体内容详见在巨潮资讯网及指定报刊披露的相关公告。
2021 年 3 月 17 日，公司收到中国证监会出具的第 203465 号《中国证监会
行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）。公司已
于 2021 年 5 月 22 日披露了对该二次反馈意见的回复，具体内容详见在巨潮资讯
网及指定报刊披露的相关公告。
根据重组问询函的相关要求，公司对重组报告书进行了补充和修订，现对重组报告书补充和修订的主要内容如下：
一、重组报告书“释义”章节：
更新披露了民生银行、审计基准日、报告期、折标车流量及断面车流量的相关内容。
二、重组报告书“重大事项提示”章节：
在“一、本次交易方案概述”中，更新披露了本次交易方案的相关内容；
在“六、发行股份募集配套资金情况”中，更新披露了发行对象、发行股份的定价方式和价格、发行规模和数量及锁定期安排的相关内容；
在“七、业绩补偿情况”中，更新披露了山西高速集团应承担的盈利补偿义务的相关内容；
在“九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”中，更新披露了本次交易已履行及尚需履行的主要程序的相关内容；
在“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中，更新披露了招商公路的相关内容；
补充披露了“十四、本次交易进行方案调整，但不构成重大调整”的相关内容。
三、重组报告书“重大风险提示”章节：
在“二、标的资产相关风险”中，更新披露了“（十四）未来利率水平大幅上升的风险”的相关内容；
在“三、本次重大资产重组后上市公司相关风险”中，更新披露了“（一）发行股份购买资产”及“（二）本次交易摊薄即期回报的风险”的相关内容；
补充披露了“（十五）碳达峰、碳中和相关政策对平榆高速通行量的影响”的相关内容。
四、重组报告书“第一节 交易概况”章节：
在“一、本次交易的背景及目的”中，更新披露了本次交易的背景及目的的相关内容；
在“二、本次交易的决策过程和审批情况”中，更新披露了本次交易已履行及尚需履行的主要程序的相关内容；
在“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”中，更新披露了募集配套资金相关内容。
五、重组报告书“第二节 上市公司基本情况”章节：
在“三、公司最近 60 个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人基本情
况”中，更新披露了股权结构图。
六、重组报告书“第三节 交易对方基本情况”章节：
在“一、发行股份购买资产交易对方”中，更新披露了山西高速集团股权结构图及注册资本、主要下属公司的相关内容；
在“二、历史沿革及股本变动情况”中，补充披露了“（六）2021 年，第三
次增资”的相关内容；
删除了“二、募集配套资金的认购对象”的相关内容。
七、重组报告书“第四节 交易标的基本情况”章节：
在“一、标的公司基本情况”中更新了平榆公司股权结构图；
在“二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中，补充披露了平榆公司未办证土地情况的相关内容；
在“二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（二）主要负债情况”中，更新披露了正在履行的重大借款、融资合同重大债权债务情况的相关内容；
在“三、主营业务发展情况”之“（一）主营业务”及“（三）主营业务流程”中，补充披露了平榆公司与山西省高速公路结算机构收入划拨、资金流动的环节和过程的相关内容；补充披露了“（九）标的资产的持续经营能力和相关抗风险能力”的相关内容；
在“五、报告期会计政策及相关会计处理”之“（六）重要会计政策和会计估计的变更”中，补充披露了预测期无形资产摊销金额与广西交科预测车流量的匹配性的相关内容。
八、重组报告书“第五节 标的资产评估情况”章节：
在“三、上市公司董事会对本次交易标评估的合理性以及作价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”中，补充披露了平榆高速 2020 年 1-12 月及2021 年 1-3 月的预测交通量和实际交通量对比情况与车型分布及收入分布情况的相关内容；
在“三、上市公司董事会对本次交易标评估的合理性以及作价的公允性分析”之“（四）重要指标变动对评估结果的影响”及“（九）本次收益法评估中其他因素对评估值影响的合理性分析”中，更新披露了平榆公司向金融机构的借款的相关内容。
九、重组报告书“第六节 发行股份情况”章节：
在“一、发行股份基本情况”中，更新披露了本次发行股份的相关内容；
在“三、募集配套资金基本情况”之“（一）募集配套资金的股份发行情况”中，更新披露了本次募集配套资金方案的相关内容，在“（三）募集配套资金的必要性”中，更新披露了同行业上市公司的资产负债率的相关情况。
十、重组报告书“第七节 本次交易主要合同”章节：
删除了“二、《募集配套资金认购协议》”的相关内容。
十一、重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”章节：
在“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定的相关分析；
在“二、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的有关规定”中，更新披露了本次募集配套资金方案的相关内容；
删除了“七、招商公路作为战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定”的相关内容；
补充披露了“七、关于本次交易国资审批权限的说明”的相关内容。
十二、重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”章节：
在“二、交易标的行业特点和经营情况”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（二）行业竞争格局”中，补充披露了山西省省道网 2021-2035 年规划的相关内容；
在“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之|“（一）财务状况分析”及“（二）盈利能力分析”中，更新披露了流动资产、主营业务毛利率的相关内容。
十三、重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”章节：
在“二、关联交易情况”之“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”及“（四）本次交易对关联交易的影响”中，更新披露了平榆公司关联担保、2020年金额居前五名的关联交易情况的相关内容。
十四、重组报告书“第十二节 风险因素”章节：
在“二、标的资产相关风险”中，更新披露了“（十四）未来利率水平大幅上升的风险”的相关内容；
在“三、本次重大资产重组后上市公司相关风险”中，更新披露了“（二）本次交易摊薄即期回报的风险”的相关内容；
补充披露了“（十五）碳达峰、碳中和相关政策对平榆高速通行量的影响”的相关内容。
十五、重组报告书“第十三节 其他重要事项”章节：
在“一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况”之“（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中，补充披露了上市公司对资金实施管控的相关措施和可行性的相关内容；
更新披露了“三、本次交易对上市公司治理机制的影响”的相关内容。
除上述补充披露事项外，公司根据法律、法规、规范性文件的相关要求及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司财务报表和审计报告（2018
年度、2019 年度、2020 年 1-9 月、2020 年度和 2021 年 1-3 月）、中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》（2019 年度、2020 年 1-9
月、2020 年度和 2021 年 1-3 月），对重组报告书中涉及的公司及标的公司相关财
务数据及分析进行了更新、修订。
特此公告。
山西路桥股份有限公司
2021 年 5 月 21 日
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