证券代码：000755 证券简称：山西路桥 上市地点：深圳证券交易所
山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对象类别 名称
交易对方 山西省高速公路集团有限责任公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问君合律师、审计机构中天运会计师及资产评估机构中天华保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、君合律师、中天运会计师及中天华承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易评估及作价情况......12
三、本次交易构成关联交易 ......12
四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ......12
五、本次发行股份购买资产情况......13
六、发行股份募集配套资金情况......15
七、业绩补偿情况......17
八、本次重组对上市公司的影响......17
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......19
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......20
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......26
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......27
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......27
十四、本次交易进行方案调整，但不构成重大调整 ......32
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ......34
十六、信息披露查阅 ......34
第二节 重大风险提示...... 35
一、本次重大资产重组的交易风险......35
二、标的资产相关风险 ......36
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险......42
四、其他风险 ......43
第三节 交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景及目的 ......44
二、本次交易的决策过程和审批情况 ......48
三、本次交易的具体方案 ......49
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ......57
五、本次交易对上市公司的影响......58
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
本报告书/重组报告书 指 《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次交易/本次重组 指 上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配套
资金的交易行为
本次购买资产/本次发行股份 指 本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标
购买资产 的资产的交易行为
标的资产/拟收购资产/交易标 指 平榆公司100%股权
的
上市公司/本公司/山西路桥/山 指 山西路桥股份有限公司，曾用名“山西三维集团股
西三维 份有限公司”
交易对方/山西高速集团 指 山西省高速公路集团有限责任公司
招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
标的公司/平榆公司 指 山西平榆高速公路有限责任公司，曾用名“山西晋
煤平榆高速公路有限公司”
平榆高速 指 汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名“山西省国
有资本投资运营有限公司”
山西交控集团 指 山西交通控股集团有限公司
阳煤集团 指 阳泉煤业集团有限公司，现更名“华阳新材料科技
集团有限公司”
华新燃气 指 华新燃气集团有限公司，曾用名“山西省国新能源
发展集团有限公司”
华远陆港 指 华远国际陆港集团有限公司，曾用名“山西能源交
通投资有限公司”
山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
山西文旅集团 指 山西省文化旅游投资控股集团有限公司
山投集团 指 山西省投资集团有限公司
山西旅游投资 指 山西省旅游投资集团有限公司
山西路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司
山西交融集团 指 山西交通运输投融资集团有限责任公司
晋煤能源 指 山西晋煤能源交通有限公司
榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司
结算中心 指 山西省交通运输厅联网收费结算与会计核算中心，
曾用名“山西省高速公路收费管理结算中心”
中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
君合律师/法律顾问 指 北京市君合律师事务所
中天运会计师/审计机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
天元会计师 指 山西天元会计师事务所有限公司
京都会计师 指 北京京都会计师事务所有限责任公司
中远航会计师 指 山西中远航会计师事务所有限公司
中勤正和会计师 指 山西中勤正和会计师事务所
山西国元 指 山西国元资产评估有限公司
广西交科/流量预测机构 指 广西交科集团有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
光大信托 指 光大兴陇信托有限责任公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司太原分行
菊韵人家 指 浙江菊韵人家置业投资管理有限公司
榆和高速 指 汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段
平阳高速 指 平定至阳曲高速公路
灵山高速 指 灵丘（晋冀界）至山阴高速公路
昔榆高速 指 昔阳（晋冀界）至榆次高速公路
黎霍高速 指 山西境黎城至霍州段高速公路
东吕高速/G2516 指 东营至吕梁高速公路
济东高速 指 济南至东营高速公路
高邢高速 指 高唐至邢台高速公路
邢临高速 指 邢台至临西高速公路
邢汾高速
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