证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：2021—37
山西路桥股份有限公司
关于榆和高速 2020 年度业绩承诺实现情况暨调整业绩
承诺期并签署《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的
补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年，山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）将持有的山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和高速公司”或“置入标的”）100%股权作为标的资产置入了山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”或“公司”），并完成了资产交割和股权过户手续，路桥集团就重组置入标的做出了业绩承诺。
2020 年受新冠肺炎疫情及国家免收车辆通行费政策影响，榆和高速公司通行费收入大幅减少，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东利益，公司与路桥集团协商，拟将业绩承诺期由“2020年度”调整为“2021 年度”，具体情况如下：
一、重组基本情况
（一）重组方案概述
上市公司以其持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、山西三维国际贸易有限公司 95%的股权、山西三维欧美科化学有限公司 75%的股权、山西三维瀚森化工有限公司 51%的股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和高速公司 100%股权的等值部分进行置换。置出资产由路桥集团指定的承接方山西三维华邦集团有限公司承接。置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额
部分由上市公司向路桥集团以支付现金方式购买。
（二）重组实施情况
2018 年 6 月，公司召开第六届董事会第四十五次会议和 2018 年
第三次临时股东大会，审议通过了《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于山西三维集团股份有限公司与山西路桥建设集团有限公司签署的附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
2018 年 10 月 9 日，公司披露了《重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易实施情况报告书》《关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施结果的公告》等相关公告，公司主营业务由精细化工业务转变为高速公路管理与运营。
二、置入标的业绩承诺情况
根据公司与路桥集团签署的《重大资产置换之盈利预测补偿协议》，路桥集团承诺榆和高速公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下目标：
单位：人民币万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
承诺净利润 18,320.80 17,765.21 20,203.58
在业绩承诺期间的任一年度，如当期期末实际净利润小于承诺净利润，则路桥集团同意以现金方式按照如下公式向山西路桥履行补偿义务：当期应补偿金额=[（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/承诺年度各年的承诺利润总额]*置入资产的交易对价-累计已补偿金额。
三、业绩承诺履行情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况专项审核报告，榆和高速公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 17,600.02 万元、18,552.79万元、-658.63 万元，其中 2018 年业绩承诺实现率 96.07%，路桥集
团以债权债务抵顶方式向公司补偿了 1,901.60 万元；2019 年业绩承诺实现率 104.43%；2020 年未达到预期业绩承诺目标。
四、2020 年未完成业绩承诺的原因
受新冠疫情影响，2020 年春节假期免收小型客车通行费期间（1
月 24 日-1 月 30 日）延长至 2 月 8 日，同时根据交通部《关于新冠
肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》（交公路明电
〔2020〕62 号），经国务院同意，2020 年 2 月 17 日起至 5 月 5 日期
间，全国收费公路免收车辆通行费。
榆和高速公司积极贯彻落实国家免收车辆通行费政策，确保榆和高速公路在免费期间“免费不免责”、“免费不免服务”，有效促进了疫情联防联控和复工复产。榆和高速公司 2020 年 1-4 月通行费收入
较 2018 年、2019 年平均数减少 20,242.8 万元。具体测算如下：
年度 1 月-4 月 全年
2018 年度 21,219.74 84,602.06
2019 年度 25,448.48 84,865.50
平均数 23,334.11 84,733.78
2020 年度 3,091.31 63,506.34
差额 -20,242.80 -21,227.44
五、业绩承诺调整方案
面对 2020 年新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司经营管理等方面的综合影响情况下，经公司与路桥集团协商，拟将业绩承诺期由“2020 年度”调整为“2021 年度”，并签署《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议》，补充协议主要内容如下：
1.经双方同意，本次交易的业绩承诺期间调整为 2018 年度、2019年度、2021 年度。
2.路桥集团承诺，于业绩承诺期间，榆和高速公司经审计的扣除非经常性损益后的净润不低于下列目标：
单位：人民币万元
项目 2018 年度 2019 年度 2021 年度
承诺净利润 18,320.80 17,765.21 22,290.32
3.因不可抗力事件导致榆和高速公司在 2021 年度实现的实际净利润未达到承诺的净利润，则由双方再另行协商调整业绩承诺期。
六、本次调整对公司的影响
鉴于 2020 年新冠肺炎疫情及疫情期间国家免收高速公路通行费政策的影响，本着对公司和全体股东负责的态度，在确保调整后总承诺金额不低于调整前的前提下，本次调整可以消除短期不可抗力因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次调整业绩承诺期不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
七、审核意见说明
1.独立董事意见
独立董事认为：本次调整榆和高速公司业绩承诺期，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意调整榆和高速公司业绩承诺期，并与路桥集团签署《＜重大资产置换之盈利预测补偿协议＞的补充协议》。
2.监事会意见
监事会认为：本次调整榆和高速公司 2020 年业绩承诺期的方案，
是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意公司本次对业绩承诺期所做出的调整。
3.会计师审核意见
本次业绩承诺调整的原因主要系榆和公司 2020 年业绩受新冠肺炎疫情及疫情期间国家免收高速公路通行费政策的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺期调整具有一定合理性。
4.独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次业绩承诺调整的原因主要系榆和公司 2020 年业绩受新冠肺炎疫情及疫情期间国家免收高速公路通行费政策的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺期调整具有一定合理性。
（2）上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需与上市公司签署补充协议。业绩承诺期调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
七、备查文件
1.第七届董事会第二十五次会议决议；
2.第七届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事意见；
4.《山西路桥集团榆和高速公路有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》中天运[2021]核字第 90156 号;
5.中德证券有限责任公司关于山西路桥股份有限公司调整重大资产置换及支付现金购买资产关联交易业绩承诺期的核查意见。
特此公告
山西路桥股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
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