证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临 2020—065
山西路桥股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2020年11月19日以电话、邮件或书面的方式发出，本次会议于2020年11月24日下午在山西省太原市高新区环能科技大厦12层会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长袁清茂先生主持。会议应出席董事共计8人，实际出席董事7人，董事高在文先生因出差委托董事王春雨先生代为出席表决，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议的召开、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
二、董事会审议情况
1、审议通过《 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过向山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“山西高速集团”）发行股份的方式，购买山西高速集团持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 48,005.75 万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配
套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘
安民、高在文、王春雨回避表决。
本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
公司通过向山西高速集团发行股份的方式，购买山西高速集团持有的标的公司 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘
安民、高在文、王春雨回避表决。
2、募集配套资金
公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
公司向招商公路非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配套资金董事会决议公告日之前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘
安民、高在文、王春雨回避表决。
（二）本次交易的具体情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘
安民、高在文、王春雨回避表决。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为山西高速集团。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘
安民、高在文、王春雨回避表决。
（3）定价基准日
本次发行股份购买资产项下，发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的
第七届董事会第十八次会议决议公告日，即 2020 年 8 月 25 日。
本次发行的发行价格为 3.41 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘
安民、高在文、王春雨回避表决。
（4）交易价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司以 2020 年 6月 30日为评估基准日出
具的并经山西省国有资本运营有限公司备案的《山西路桥股份有限公司拟发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10969 号，以下简称“《评估报告》”），标的资产的评估值为 280,536.66 万元。
根据上述评估结果，考虑到目标公司在评估基准日后的分红及实缴注册资本，双方充分协商后一致同意，本次交易标的资产的作价为 292,327.80 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘
安民、高在文、王春雨回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 857,266,275 股，具体的计算
方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的标的资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘
安民、高在文、王春雨回避表决。
（6）公司滚存未分配利润的处置
公司本次发行股份购买资产项下发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘
安民、高在文、王春雨回避表决。
山西高速集团承诺于本次发行股份购买资产中取得的公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的公司股票的锁定期将自动延长六个月。
本次交易实施完成后，山西高速集团因本次发行股份购买资产而获得股票由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘
安民、高在文、王春雨回避表决。
（8）业绩承诺补偿安排
根据公司与山西高速集团签署的《发行股份购买协议之补充协议》，山西高
速集团承诺本次交易实施完毕后，平榆公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度实现的净利润分别不低于 17,567.60 万元、14,989.76 万元及 16,058.97 万元，
相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归母净利润。如果中国证监会、深圳证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
①盈利承诺期内补偿安排
A.补偿时间
若平榆公司在 2021 年度、2022 年度、2023 年度内的任一会计年度未能实现
承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润)，则山西高速集团应在当期即根据《发行股份购买协议之补充协议》约定向公司进行补偿。公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 15 个工作日内，依据《发行股份购买协议之补充协议》第 4.3.2 条的计算公式计算并确定山西高速集团当期需补偿的金额并予以公告。
山西高速集团应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起 30 个工作
日内，将其用于补偿的公司股份交付公司予以锁定，待公司后续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。
B.补偿金额
山西高速集团应优先以其通过本次购买资产而取得的公司股份进行补偿，不足部分以现金方式对公司进行补偿。公司应在《发行股份购买协议之补充协议》
第 4.3.1 条约定的期限内，依据下述公式计算并确定山西高速集团需补偿的金额及股份数量：
当期应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷(盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和)×292,327.80 万元－(已补偿股份数量×3.41 元)－累积已补偿的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的股份、现金不冲回。
山西高速集团优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷3.41 元。公司在盈利承诺期内实施
转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。就应补偿的股份公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给公司。
②资产减值补偿
在盈利承诺期结束后 3 个月内，公司应聘请满足《中华人民共和国证券法》
的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》(减值测试的截止时间为盈利承诺期末)。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产减值额>山西高速集团在盈利承诺期内已支付的补偿额，则山西高速集团应对公司另行补偿。
标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿金额。山西高速集团应优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对公司进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿总金额÷3.41 元。公司实施转增或股票股利分配的，
则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)= 当期应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。就应补偿的股份公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给公司。
在计算得出并确定山西
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