证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临 2012-033
山西三维集团股份有限公司
与阳泉煤业集团财务有限责任公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司
第一大股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）下属控股
子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）签署《金
融服务协议》。
2、本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避
表决。
3、本次关联交易符合公司日常生产经营的需要，有利于公司正确处理好与
阳煤财务公司之间的关联往来。
经公司第五届董事会第十一次会议审议，公司拟与阳煤财务公司签署《金融
服务协议》，以规范公司与阳煤财务公司之间发生的金融服务事项。
因公司和阳煤财务公司为同一实际控制人，阳煤财务公司为公司关联方，此
交易构成关联交易。
本议案经公司独立董事认可后提交公司第五届董事会第十一次会议审议，关
联董事回避表决，最终以 10 票同意，3 票回避表决，0 票弃权，0 票反对通过了
此议案，此议案需提交公司股东大会审议批准。
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一、关联交易概述
鉴于公司正常资金使用的需要，公司拟与阳煤财务公司签订《金融服务协议》
以规范公司与阳煤财务公司之间的关联交易行为，预计公司 2012 年因金融服务
与阳煤财务公司发生的关联交易金额为人民币 1500 万元。根据深圳证券交易所
的相关规定，公司需要就与阳煤财务公司签署《金融服务协议》及相关事宜履行
相应的审批程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）和本公司关联交易决
策制度以及本公司章程的有关规定，本次关联交易的议案已获得公司第五届董事
会第十一次会议审议通过，并需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）阳煤财务公司基本情况
1、注册地址：阳泉矿区北大街 29 号
2、企业类型：有限责任公司（国有控股）
3、法定代表人：廉贤
4、注册资本：五亿元
5、成立日期：1988 年 1 月 23 日
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；队成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
阳煤财务公司的控股股东为阳煤集团，为公司的关联方。
（二）山西三维集团股份有限公司基本情况
1、注册地址：山西省临汾市洪洞县赵城镇
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：卢辉生
4、注册资本：469,264,621 元
5、成立日期：1996 年 2 月 6 日
6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品、化纤产品、
销售及出口贸易；化工产品及建材高新技术研究、开发与引进；技术转让与许可、
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技术咨询、技术培训、化工工程设计和化工项目总承包；本企业生产、科研所需
原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；批发零售普通机械、电器机械及
器材、金属材料（除贵稀金属）、纺织品、塑料制品、装潢材料、建材。（上述
国家有专项规定的持许可证生产、经营）。
三、《金融服务协议》的主要内容
1、协议双方：公司与阳煤财务公司。
2、服务内容：存款服务、信贷服务、结算服务及经中国银行业监督管理委
员会批准的可从事的其他业务服务。
3、公司应履行的义务：应当按照规定使用支付结算工具、按规定支付服务
费用，及时与阳煤财务公司核对账务，并依法保障公司的资金安全。
4、协议的生效：协议经双方签署后且经公司董事会审议通过后生效。
5、协议的有效期：本协议自生效之日起三年内有效。
6、标的金额：乙方向甲方的日均存款累计最高限额为 300 万元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
1、对公告所披露的关联交易，以实际发生数进行收费；
2、收费标准将依据中国人民银行同期金融政策，并在与公司协商一致的基
础上，向公司支付和收取存贷款利息以及其他金融服务费用。
五、关联交易的目的及对公司的影响
阳煤财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，具有为阳煤集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企
业集团财务公司管理办法》的规定。阳煤财务公司为公司办理存款、信贷、票据、
结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的
原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资
风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了
公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
六、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
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经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，同意公司与阳泉煤业集团财务
有限责任公司签属《金融服务协议》及相关事项的议案。董事会在审议该项关联
交易时，关联董事回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为本次交易构成关联交易，在本
次董事会审议公司与阳煤财务公司签署《金融服务协议》及相关事项的议案时，
关联董事已回避了表决，会议程序合法有效，此事项需提交公司股东大会审议批
准。阳煤财务公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，从
事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格
监管。双方签署的《金融服务协议》没有损害公司和非关联股东特别是中小股东
的利益，因此同意此事项。
七、风险评估情况
1、阳煤财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。
2、公司目前尚未发现阳煤财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁
布的《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）规定的情形，
阳煤财务公司的资产负债比例符合该办法规定的相关要求。
3、阳煤财务公司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管
理办法》及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令[2006]
第 8 号）之规定经营，阳煤财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与阳煤财
务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险。
八、风险防范及处置措施
1、鉴于公司每月向阳煤财务公司存款的金额仅限于阳煤财务公司要求的最
低限额，公司已根据目前的情况委派了财务专员定期或在发生异常情况时向公司
董事会报告。公司委派的财务专员定期向阳煤财务公司取得并审阅其提供的全部
财务资料，包括但不限于阳煤财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等在
内的月份、年度财务报告。
2、针对出现的风险和可能出现的风险，公司将尽快组织与阳煤财务公司的
相关负责人员召开联席会议，要求阳煤财务公司采取积极措施，进行风险自救，
避免风险扩散和蔓延。
3、阳煤财务公司如因过错发生公司资金损失，将向公司进行全额赔偿。
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4、考虑到公司目前与阳煤财务公司发生的业务主要以阳煤财务公司向公司
提供贷款业务为主，公司与阳煤财务公司发生的存款业务较少，因此公司尚未制
定相关的保证资金安全性的风险处置预案，但公司承诺将尽快根据自身的情况编
制相应的风险处置预案，并提交公司董事会进行审议。
九、备查文件
1、本公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对于此次关联交易的独立意见；
3、《金融服务协议》。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 6 月 19 日
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