山西三维集团股份有限公司一九九九年度配股说明书
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:山西三维
股票代码:0755
公司名称:山西三维集团股份有限公司
注册地址:太原市高新技术开发区Ⅵ—4区
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹元
配股价格:每股7.5元
配股比例:每10股配售3股
配售数量:2571.3851万股
公司聘请的律师事务所:山西第二律师事务所
配股主承销商:广发证券有限责任公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一 、绪 言
本配股说明书根据 《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知 (证监发[1999]12号》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规的规定和规范性文件的要求编写。山西三维集团股份有限公司(以下简称本公司)于1999年8月23日召开第二届第二次董事会作出决议,并于1999年10月12日召开1999年度临时股东大会逐项表决通过1999年度配股方案,该方案已经中国证监会太原证券监管特派员办事处太证监办函 [1999]7号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]149号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083667
2、发行人:山西三维集团股份有限公司
法定代表人:仝立祥
注册地址:太原市高新技术开发区Ⅵ—4区
电 话:(0357)6663123
传 真:(0357)6663566
联系人:褚杰生、张亚平
3、主承销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
注册地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼
电 话:020-87553585、010---68083327
传 真:020-87553583、010---68083351
联系人:杨德彬、于韶光
4、分 销 商:广州证券有限责任公司
法定代表人:许智
注册地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
联 系 人:梁华
电 话:(020)87322668—307
传 真:(020)87325041
5、分 销 商:武汉证券有限责任公司
法定代表人:李永宽
注册地址:湖北省武汉市沿江大道130号
联系人:牛立新
电 话:(027)82823423
传真:(027)82843165
6、发行人律师事务所: 山西第二律师事务所
地 址:太原市迎泽大街136号省测绘局大楼四层
经办律师:原建民 孙水泉
电 话:(0351)2022601
传 真:(0351)4079055
7、会计师事务所:山西中元会计师事务所
地 址:太原市迎泽大街345号
经办注册会计师:宋晓伟 李喜民
电 话:(0351)4077434
传 真:(0351)4077434
8、主承销商律师事务所:广东对外经济律师事务所
地 址:广州市小北路185—189号广州鹏源大厦10楼
电 话:(020)83556630
传 真:(020)83559375
经办律师: 张锡海 张建中
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址: 深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333转
传 真:(0755)2083859
三、主要会计数据
本公司1999年度中期主要会计数据如下:
项目 1999年度中期
主营业务收入 (元) 123984709.18
利润总额(元) 29742358.39
净利润(元) 25612575.07
总资产(元) 1017902623.22
股东权益(元) 626639278.97
总股本(股) 252000000.00
本公司特别提醒投资者仔细阅读本公司1999年度中期报告,本公司1999年度中期报告摘要刊登在1999年8月26日的《证券时报》上。
四、符合配股条件的说明
根据国家和证券监督管理部门有关规定,本公司董事会认为本公司已符合现行配股政策和条件,具体说明如下:
1、本公司与控股股东(山西省纺织总会)在人员、资产、财务上已经完全分开,本公司人员独立、资产完整、财务保持独立。
2、本公司的公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行修订。
3、经股东大会审议通过,本次配股募集资金将主要投向于本公司现有主营业务的技术改造,配股募集资金用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司于1997年6月17日公开发行人民币普通股6000万股,发行股份已经全部募足;募集资金基本按照计划使用,而且使用效率良好;本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度 (1998年1月1日---1998年12月31日);
5、经山西中元会计师事务所审计,公司1996年、1997年和1998年净资产收益率分别为16.73％、10.13％和10.26％,本公司于1997年6月27日在深圳证券交易所上市,上市后只经历一个完整的会计年度(1998年度),所经历完整会计年度的净资产收益率为10.26％,符合配股的有关规定;
6、本公司在最近三年内经山西中元会计师事务所审计,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本公司1997年年度税后利润5464.71万元,1998年年度税后利润6163.99万元,上市后公司利润稳步增长,本次配股实施后,将对公司主业生产技术进行技术改造,完成后业绩将会有更大增长,预计净资产收益率将超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、本次配股按1998年底的总股本252000000股为基数,每10股配售3股,本次配股总数未超过前次发行并募足股份后普通股股份总数的30％。
10、本公司上市后已按照国家和证券监督管理部门的有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
11、本公司近三年没有重大违法、违规行为;
12、本公司1997年度募集资金已严格按《招股说明书》所披露的项目使用,符合有关规定;
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本公司的配股申报材料真实、准确、完整,董事会全体成员确信不存在重大遗漏和虚假陈述;
15、本次配股价格为每股7.5元,高于本公司配股前2.49元的每股净资产;
16、本公司的资产没有为本公司的股东或个人债务提供担保;
17、本公司不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的行为。
综上所述,本公司完全符合现行配股政策和条件。
五、法律意见
山西第二律师事务所出具的 《关于山西三维集团股份有限公司1999年度配股的法律意见书》中结论意见:本所律师认为,发行人本次配股符合《公司法》、《证券法》以及证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求,发行人本次配股发行、上市的法律条件已经具备。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)、前次募集资金的到位时间、募集资金数额;
本公司经中国证监会批准,于1997年6月17日向社会公开发行人民币普通股6000万股(含公司职工股600万股),每股发行价5.55元,扣除相关发行费用后实际募集资金为32,340万元,募集资金已于1997年6月20日前到位,已由山西会计师事务所出具了(1997)晋师股验字第8号验资报告予以验证。
(二)、前次募集资金的使用情况;
募集资金用于以下项目:
1、聚醋酸乙烯乳液技改工程:
本项目计划投资2998万元,1998年完成。1997年下半年投入1976万元,基本建成;1998年上半年投入1033万元,6月按计划全部建成投入生产。该项目共投资3009万元,比原计划多支付11万元。1998年生产乳液2493吨,增创产值1072万元,利税204万元。1999年上半年生产乳液2531吨,增创产值1088万元,利税212万元。
2、三台20吨锅炉技改工程:
本项目计划投资1859万元,1997年完成。1997年下半年投入1059.9万元,基本建成;1998年上半年投入758.1万元,1998年2月按计划全部建成投入生产。一年半以来累计节支降耗300万元,并有显著的环保效益。该项目共投资1818万元,比原计划少支付42万元。
3、等离子体裂解煤制乙炔技改工程
本项目计划投资2450万元,1998年完成。1997年下半年投入2235.5万元,1998年上半年投入248.5万元,基本建成,投入试运行。该项目共投入2484万元,比原计划多支付35万元。本项目是产、学、研攻关项目,目前仍处于研究、开发试验阶段,有关技术难题正与清华大学联合攻关。
4、1,4丁二醇技改工程项目
本项目计划投资19500万元,其中募集资金计划投入16664万元,1999年完成。鉴于公司为优化引进方案,变更了国外专利商,致使丁二醇项目及其配套、后续共五个项目实施进度延长,该部分募股资金使用延续到本报告期内。1999年上半年投入工程设计费5051.4万元,1999年9月投入开证费12000万元,该项目已投入17051.4万元,并正在进行设备订购工作,目前该项目已经开始施工。
5、2000吨/年制氢生产装置:
本项目为丁二醇配套项目,
