证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2007-011
福建漳州发展股份有限公司董事会
关于收购漳州市交通开发有限公司10%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、释义
除非上下文另有所指，公告中下列用语具有如下涵义：
（一）漳州发展、本公司：指福建漳州发展股份有限公司；
（二）福建漳龙：指福建漳龙实业有限公司；
（三）漳交开公司：指漳州市交通开发有限公司；
（四）漳诏高速：指漳州市漳诏高速公路有限公司；
（五）漳龙高速：指漳州市漳龙高速公路有限责任公司；
（六）协议：指《股权转让协议》；
（七）元：指人民币元。
二、关联交易概述
2007年4月，本公司与福建漳龙在漳州市签订《股权转让协议》，以4880万元向福建漳龙购买其持有的漳交开公司10%的股权。福建漳龙现持有本公司51,346,070股有限售条件股份，占本公司总股本的16.23%，为本公司第一大股东，本次交易构成本公司的关联交易。
本公司第四届董事会于2007年4月23日召开第十九次会议，以4票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于收购漳州市交通开发有限公司10%股权的议案》。公司董事长庄文海先生、副董事长张毅先生兼任福建漳龙董事会成员，在审议本项议案时回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过其它部门批准。
三、关联方介绍
1、福建漳龙成立于2001年7月11日，注册资本120,546万元，法定代表人庄文海先生，企业住所及主要办公地点为漳州市胜利东路漳州发展广场20层，税务登记证号码为闽地税漳直字350602729710429号，是漳州市国资委下属的国有独资企业，经营管理漳州市政府授权所属的国有资产。
2、近三年内，福建漳龙主要参与本地区基础设施建设，投资高等级公路等。
3、截至2006年12月31日，福建漳龙未经审计的总资产为164,453.22万元，流动资产为30,255.54万元，长期投资133,774.20万元，流动负债51,439.48万元，净资产为113,013.74万元。
4、本公司股东漳州公路交通实业总公司法定代表人张毅先生、福建省漳州建筑瓷厂法定代表人王友朋先生同时出任福建漳龙董事，且福建省漳州建筑瓷厂的全部资产由福建漳龙受托管理。除此之外，福建漳龙与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
5、福建漳龙最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、关联交易标的基本情况
1、漳州市交通开发有限公司基本情况：
漳交开公司是1998年7月设立的有限责任公司，主营交通基础设施建设和综合开发，法定代表人张毅先生，注册地址漳州市胜利东路九龙大厦7楼，注册资本金34,000万元，本公司持有其90%的股权，福建漳龙持有其10%的股权。漳交开公司现主要拥有漳诏高速28.33%、漳龙高速32.03%的股权。若本次交易获得股东大会审议通过，漳交开公司将成为本公司独资的一人有限责任公司。
2、漳诏、漳龙高速基本情况：
2006年，漳诏高速实现通行费收入46,000.13万元，主营业务利润37,383.22万元，净利润26,488.48万元；漳龙高速实现通行费收入26,041.44万元，主营业务利润21,604.17万元，净利润9,438.42万元。（以上数据未经审计）。
3、漳交开公司财务数据：
经具有证券业务资格的福建华兴有限责任会计师事务所审计，截至2006年12月31日，漳交开公司资产总额46,806.17万元、负债总额11,446.08万元、长期股权投资35,841.67万元、净资产35,360.08万元。2006年，漳交开公司共取得漳诏、漳龙高速分红款4,500.00万元，实现投资收益1,824.60万元、净利润954.90万元。
经具有证券业务资格的福建华兴有限责任会计师事务所审计，截至2007年3月31日，漳交开公司资产总额48,168.09万元、负债总额11,936.17万元、长期股权投资35,111.67万元、净资产36,231.92万元。2007年1-3月，漳交开公司共取得漳诏、漳龙高速分红款2,153.92万元，实现投资收益1,423.91万元、净利润871.83万元。
4、漳交开公司的评估情况：
（1）评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司，该机构具有证券业务资格。
（2）评估基准日：2006年9月30日。
（3）评估方法：对非实物性流动资产和负债，评估机构以核实后的账面值计评估值；对固定资产中设备评估采用重置成本法，房屋建筑物评估采用市场比较法；对高速公路公司的长期投资，经对被投资单位采用收益法进行整体评估，以对被投资单位进行整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例作为评估值。
（4）评估结论：截止评估基准日2006年9月30日，漳交开公司账面总资产为50,231.87万元，负债为16,107.12万元，长期股权投资36,576.67万元，净资产为34,124.75万元；评估后总资产为63644.88万元，负债为16,107.12万元，长期股权投资49,676.53万元，净资产为47,537.76万元。
（5）本次评估增值主要来自漳交开公司的长期股权投资，董事会说明如下：
第一，在漳诏高速公路建设过程中，各投资方考虑到建设地投资方在征地拆迁中所作的贡献，以征迁费用总金额的一定比例奖励给建设地投资方（指漳交开公司），相应增加建设地投资方的股权比例。
第二，漳诏高速公路经竣工决算后，实际投资总额比概算总额节约的部分，亦奖励给建设地投资方，相应增加建设地投资方的股权比例。
以上两部分折成的投资额相应调增了漳交开公司对漳诏高速公路的持股比例，但漳交开公司“长期股权投资”的账面值未含该等金额，评估值并无偏离对漳诏高速股权投资的实际情况。
（6）质押担保情况：漳交开公司以其持有的漳诏高速28.33%股权及漳龙高速32.03%股权为本公司36,000万元贷款提供质押。
五、《股权转让协议》的主要内容和定价政策
（一）定价依据：根据北京龙源智博资产评估有限责任公司对漳交开公司全部资产进行评估的结果，漳交开公司10%股权的价值为4753.78万元，经协商确定，本公司以4880万元向福建漳龙受让该等股权。本公司将在本协议生效后60日内自筹资金支付收购款。
（二）协议生效条件：经本公司股东大会批准后生效。
（三）本协议生效后半年内，协议双方办理漳交开公司工商变更登记手续。
六、关联交易及同业竞争
2007年1月1日至2007年4月23日，本公司与福建漳龙未发生关联交易。
本次交易完成后，本公司将持有漳交开公司100％的股权，与福建漳龙之间不会产生同业竞争问题。如若福建漳龙将来需要经营漳交开公司类似的业务，福建漳龙将把此等业务机会优先让与本公司，将可能导致同业竞争的下属企业出售给本公司或其他无关联关系的第三方。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司现有核心产业为公路投资及城市水务，适当的增量投资有利于加快这些产业的发展壮大。漳交开公司2006年度取得漳诏、漳龙高速分红款4,500万元，2007年第一季度取得分红款2,153.92万元，本次交易将进一步稳定本公司现金流。本公司增持漳交开公司10%的股权之后，将独资控股漳交开公司，可以优化公司财税筹划并避免与福建漳龙潜在的关联交易。
由于漳交开公司对漳诏、漳龙高速的利润分配不具有决定权，若漳诏、漳龙高速有利润而未实施分配或分配不及时，将对公司不利。本公司已就此与漳诏、漳龙高速其他投资方进行沟通并取得一定成效，今后，本公司将继续加强此项工作，争取建立更加稳定可靠的分配制度。
八、独立董事的意见
本公司独立董事廖泉文、吴水澎、傅廷美事前认可了本次关联交易，并发表了以下独立意见：
本次交易表决程序合法、有效，关联董事进行回避表决，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
九、备查文件目录
（一）第四届董事会第十九次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）漳交开公司《资产评估报告书》(龙源智博评报字[2006]第B-168号)；
（五）漳交开公司2006年度《审计报告》（闽华兴所(2007)审字B-045号）；
（六）漳交开公司2007年3月31日《审计报告》（闽华兴所（2007）审字B-050号）。
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○○七年四月二十四日
