2021年度非公开发行A股股票预案
西藏发展股份有限公司
2021 年 6月
1 / 西藏发展股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、西藏发展股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第九届董事会第
二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票的价格为 3.97 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为
公司第九届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 79,127,547 股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。公司本次非公开发行的股票全部由西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、罗希先生以现金认购，各发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股数上限（股） 拟认购金额上限（元）
1 西藏盛邦 70,000,000 277,900,000
2 罗希 9,127,547 36,236,362
合计 79,127,547 314,136,362
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量及各股东认购上限将进行相应调整。
最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的
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核准后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
4、本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额不超过 314,136,362 元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。公司债务形成的主要原因为：公司时任董事长兼总经理王承波等人员利用职权，越过公司内部控制相关程序，私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构借款，所涉金额巨大，致使公司面临巨大债务。
若本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司必要时可根据实际情况先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。
5、本次非公开发行的发行对象西藏盛邦、罗希先生所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若后续因相关法律法规修订对限售期的要求进行调整，则上述限售期将作相应调整。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。限售期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所届时有效的法律法规执行。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，公司制定了《西藏发展股份有限公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致不具备上市条件。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及其实际控制人、公司董事、高级管理人
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员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、采取措施以及相关的主体承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 七、本次发行相关风险的说明”有
关内容，注意投资风险。
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目 录
重要提示...... 2
目 录...... 5
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次非公开发行方案概要......9
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易......12
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化......12 六、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司股权分布不具备上市条件 12 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 12
第二节 发行对象基本情况...... 13
一、罗希 ......13
二、西藏盛邦控股有限公司......15
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 17
一、罗希与西藏发展签署的附条件生效的股票认购协议......17
二、西藏盛邦与西藏发展签署的附条件生效的股票认购协议......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金的使用计划......24
二、本次募集资金的必要性和可行性分析......24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......26
四、本次发行股票募集资金使用的可行性结论......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响情况......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......28 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况......28 四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 28 五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形......28
六、本次发行对公司负债情况的影响 ......29
七、本次股票发行相关风险的说明 ......29
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司利润分配政策......31
二、公司最近三年的利润分配情况......33
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划......33
第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措
施 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......38
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示......40
三、本次非公开发行的必要性和合理性......41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况......41
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......41 六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺......42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......44
第八节 其他事项 ...... 45
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
西藏发展、本公司、公司、 指 西藏发展股份有限公司
发行人
本预案 指 西藏发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
发行、本次发行、本次非公 指 西藏发展股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对
开发行 象发行A股股票的行为
定价基准日 指 第九届董事会第二次会议决议公告日
公司股东大会 指 西藏发展股份有限公司股东大会
公司董事会 指 西藏发展股份有限公司董事会
公司股东大会 指 西藏发展股份有限公司股东大会
西藏盛邦 指 西藏盛邦控股有限公司
拉萨啤酒 指 西藏拉萨啤酒有限公司
《公司章程》 指 《西藏发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总
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