股票代码：000752 股票简称：*ST 西发 公告编号：2021-062
西藏发展股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于 2021 年 6 月
15 日以通讯表决方式召开。本次会议于 2021 年 6 月 13 日以邮件方式发出会议通知及相关材
料。本次会议由董事长罗希先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、 逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
与会董事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行（以下称“本次发行”）股票方案，具体如下
2.1 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.3 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、公司董事长罗希先生，发行对象以人民币现金认购方式参与股票认购。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.4 定价方式及发行价格
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 3.97 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基
准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第九届董事会第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股 3.97 元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1
为调整后发行价格。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.5 发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第九届董事会第二次会议召开之日，上市公司总股本为 263,758,491 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 79,127,547 股（含本数）。
公司本次非公开发行的股票全部由西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）、罗希先生以现金认购。按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：
序号 发行对象 拟认购股数上限（股） 拟认购金额上限（元）
1 西藏盛邦控股有限公司 70,000,000 277,900,000
2 罗希 9,127,547 36,236,362
合计 79,127,547 314,136,362
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量将在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.6 限售期
西藏盛邦、罗希先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。若后续因相关法律法规修订对限售期的要求进行调整，则上述限售期将作相应调整。发行对象所取得本次非公开发行的股份，若因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式衍生取得股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交易所届时的有关规定执行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.7 募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 314,136,362 元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额全部用于偿还公司债务。
公司债务形成的主要原因为：公司时任董事长兼总经理王承波等人员利用职权，越过公司内部控制相关程序，私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非3 /西藏发展股份有限公司
金融机构借款，所涉金额巨大，致使公司面临巨大的债务。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额为 55,610.35 万元，其中其他应付款 50,039.08
万元，预计负债余额 3,291.88 万元；负债总额中涉诉金额为 50,127.04 万元。2018 年至 2020
年，公司累计计提的涉诉债务利息为 10,014.43 万元，财务负担沉重，无法全部偿还，对公司经营拖累较大，公司发展受到严重制约。
本次发行募集资金到位前，公司必要时可实际情况先行偿还部分债务，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.8 滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.9 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
2.10 决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
3.审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，结合公司具体情况，编制了《西藏发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。上述议案
4 /西藏发展股份有限公司
尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的预案为准。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。《西藏发展股份有限公司2021 年度非公开发行股票预案》、独立董事事前认可意见以及独立意见详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
4.审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《西藏发展股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票筹集资金使用的可行性分析报告》。公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关法律法规、政策以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有助于解决目前公司面临的财务困难，缓解资金压力，增强公司可持续发展能力，为公司后续发展提供重要支撑和保障。本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事罗希、陈婷婷回避表决。本议案需
提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《西藏发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及独立董事意见详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
5.审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，鉴于公
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