太平洋证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重
组问询函》相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“锌业股份”）
于 2021 年 9 月 6 日收到贵所下发的《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问
询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 14 号）（以下简称“问询函”）。根据贵所问询函的相关要求，独立财务顾问太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的相同。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
本核查意见的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
问询函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的补充披露或修改 楷体、加粗
目录
问题 1...... 3
问题 2...... 30
问题 3...... 35
问题 4...... 45
问题 5...... 48
问题 6...... 97
问题 7...... 103
问题 8...... 104
问题 9...... 108
问题 10......111
问题 11 ......114
问题 12......115
问题 13......118
问题 14...... 120
问题 15...... 122
重组报告书显示，标的公司主营业务为铜金属的冶炼及销售，铜冶炼过程会产生烟气等污染物。请你公司补充披露：
（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值。
（2）标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，标的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能。
（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域，是否达到污染物排放总量的控制要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求，公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况。
（5）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛。
（6）标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（7）标的公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值
（一）已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
标的公司已建、在建和拟建项目如下：
序 项目状 项目所处行业是否
号 项目名称 建设内容 态 属于“高耗能、高
排放”行业
葫芦岛有色金属集团有 对东方铜业有限公司的密
限公司以竖罐残渣为燃 闭鼓风炉炼铜工艺进行改
1 料的富氧顶吹熔池熔炼 造，采用富氧顶吹熔池熔 已建 是
法替代密闭鼓风炉炼铜 炼法将产能由 6 万吨扩大
工艺技术改造项目 到 10 万吨
葫芦岛宏跃北方铜业有
2 限责任公司粗铜冶炼配 粗铜冶炼配套 10 万 t/a 电 已建 是
套 10 万 t/a 电解铜建设 解铜
项目
除上表所列已建项目外，标的公司不存在在建和拟建的项目。
2020 年 2 月 26 日，国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，函件中进一步明确高耗能行业范围为，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热
力生产和供应业”。国家生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗
能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）等相关规范性文件的规定，“高耗能、高排放”行业主要包括火电、石化、化工、钢铁、建材、有色冶炼等范围。
标的公司葫芦岛有色金属集团有限公司以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目（以下简称“粗铜技改项目”）、葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套 10 万 t/a 电解铜建设项目（以下简称“10 万吨电解铜建设项目”）属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019
个项目所处行业属于“高耗能、高排放”行业。
根据宏跃北铜的说明及葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年6月10日向宏跃北铜出具的《证明》，宏跃北铜无新备案的固定资产投资项目，因此截至本核查意见出具之日，宏跃北铜不存在在建和拟建项目。
（二）能效水平
截至本核查意见出具之日，标的公司有已建运营项目两个，没有在建或拟建项目。
1、粗铜技改项目
粗铜技改项目于 2003 年取得立项批准文件，并于 2016 年 12 月取得环保竣
工验收的批复。该项目已建成运营，不涉及新建、改建和扩建。工业和信息化部于2019年9月4日发布了《铜冶炼行业规范条件》（工信部2019年第35号公告），要求利用铜精矿的铜冶炼企业，应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺（如旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺）。该项目采用的“富氧顶吹熔池熔炼法”，符合《铜冶炼行业规范条件》的要求，在节能和环保方面符合国家以及行业监管的要求。
根据宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交的《2018 年度节能目标责任考核自查报告》、《2019 年度节能目标责任考核自查报告》（以下统称“《宏跃
北铜节能自查报告》”），该项目 2018 年综合能耗为 263.50kg 标煤/t 粗铜，2019
年综合能耗为 260.34kg 标煤/t 粗铜，能耗指标低于国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》（GB/21248-2014）中的限定值标准（340kgce/t）。
2、电解铜项目
10 万吨电解铜建设项目于 2015 年取得立项备案文件，并于 2019 年 2 月办
理完毕环保竣工验收，不涉及新建、改建和扩建。电解铜项目采用永久不锈钢阴极电解工艺，工艺先进、技术成熟可靠。根据葫芦岛赛恩斯环境工程有限公司于
2016 年 11 月出具的《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司粗铜冶炼配套 10 万 t/a
电解铜建设项目环境影响报告书》，经过与《清洁生产标准铜电解》（HJ559-2010）的对比，电解铜项目清洁生产水平处于铜冶炼行业的二级，即达到国内清洁生产先进水平。电解过程中产生的污染物均经过处理后排放或回收利用，各项能耗和排放标准符合国家及行业监管要求。根据该项目环境影响报告书，该项目综合能耗限额 99.34kgce/t，根据宏跃北铜的节能责任考核自查报告，该项目 2018 年综
合能耗为 93.75kg 标煤/t 阴极铜，2019 年综合能耗为 93.38kg 标煤/t 阴极铜，该
项目综合能耗与国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》（GB/21248-2007）对比，该项目综合能耗限额远低于能耗限定值标准（140 kgce/t），且接近能耗先进值（90 kgce/t）。
2021 年 9 月 16 日，葫芦岛市工业和信息化局出具《证明》：“该企业现有
的上述两个项目均符合《铜冶炼行业规范条件》的要求，单位产品综合能耗均处于同行业领先水平，不属于我局认定的高耗能、高排放项目。”根据葫芦岛市龙
港区发展和改革局于 2021 年 9 月 9 日出具的《情况说明》，认定“宏跃北铜已建
项目均能够按照相关规定合理用能，满足能源消费双控要求”。
综上所述，虽然标的公司已建项目所在行业属于“高耗能、高排放”行业，但该等项目的能效水平低于国家标准的能耗限定值，且处于国内领先水平。
除上述两项已建项目外，标的公司不存在在建和拟建项目。
二、标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，标的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能
（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本核查意见出具日，标的公司已建项目履行了相关主管部门审批、备案等程序，具体情况如下：
1、粗铜技改项目
宏跃北铜粗铜技改项目的前身系中冶有色粗铜冶炼项目，该粗铜冶炼项目已
分别于 1993 年 3 月、1994 年 4 月和 1995 年 6 月取得了辽宁省计划委员会的批
复，粗铜技改项目系对粗铜冶炼项目的技术改造，属于国家发展和改革委员会于
2003 年 10 月 11 日出具的编号为“发改工业[2003]1458 号”《关于下达 2003 年
东北老工业基地改造国债项目计划（第一批）的通知》中的批准项目。
2004 年 5 月 27 日，国家环境保护局核发编号为“环审（2004）180 号”的
《关于葫芦岛有色金属集团有限公司1以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目环境影响报告书审查意见的复函》，同意对该项目的密闭鼓风炉炼铜工艺进行改造，采用富氧顶吹熔池熔炼法将产能由 6万吨扩大到 10 万吨。
粗铜技改项目在建设过程当中由于资金不足，导致建设工程未能竣工，中冶有色亦于 2013 年进入破产重整程序。宏跃集团在上述破产程序中拍卖竞得粗铜技改项目的相关资产，并于 2014 年以实物出资的方式注入宏跃北铜。
2016 年 12 月 15 日，辽宁省环境保护厅向宏跃北铜核发编号为“辽环函（2016）
356 号”《关
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