北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二一年九月
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北京市中伦律师事务所
关于葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：葫芦岛锌业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，本所已于 2021 年 8 月23 日向锌业股份出具了《北京市中伦律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。现根据深圳证券交易所非许可类重组问询函[2021]第 14 号《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，就《问询函》涉及的有关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与法律意见书中的含义相同。
对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 为出具本补充法律意见书，本所律师审查了相关方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已提供的有关本次交易及出具本补充法律意见书所需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。
4. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所及经办律师在本补充法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及经办律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
5. 本所及经办律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以法律意见书和本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所同意将本补充法律意见书作为锌业股份本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本补充
法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7. 本所律师同意锌业股份在其关于本次交易报送资料中自行引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本补充法律意见书仅供锌业股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、《问询函》问题1
重组报告书显示，标的公司主营业务为铜金属的冶炼及销售，铜冶炼过程会产生烟气等污染物。请你公司补充披露：
（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目能效水平是否达到国内先进值。
（2）标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，标的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能。
（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域，是否达到污染物排放总量的控制要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求，公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况。
（5）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛。
（6）标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（7）标的公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值
1. 标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
2020 年 2 月 26 日，国家发展和改革委员会印发《关于明确阶段性降低用电
成本政策落实相关事项的函》，函件中进一步明确高耗能行业范围为，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，
电力、热力生产和供应业”。国家生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于
加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）等相关规范性文件的规定，“高耗能、高排放”行业主要包括火电、石化、
化工、钢铁、建材、有色冶炼等行业。
经对照，宏跃北铜已建成运营的以竖罐残渣为燃料的富氧顶吹熔池熔炼法替代密闭鼓风炉炼铜工艺技术改造项目（以下简称“粗铜技改项目”）、及宏跃北铜
粗铜冶炼配套 10 万 t/a 电解铜建设项目（以下简称“10 万吨电解铜建设项目”）
所处行业均属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（2019 年修订）中的“C32有色金属冶炼和压延加工业”之“C3211 铜冶炼”，属于“高耗能、高排放”行业。
根据宏跃北铜的说明及葫芦岛市龙港区发展和改革局于2021年6月10日向宏跃北铜出具的《证明》，宏跃北铜无新备案的固定资产投资项目，因此截至本补充法律意见书出具之日，宏跃北铜没有在建和拟建项目。
2. 标的公司项目的能效水平
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司有已建运营项目两个，没有在建或拟建项目。
（1）粗铜技改项目
粗铜技改项目于 2003 年取得立项批准文件，并于 2016 年 12 月取得环保竣
工验收的批复，该项目已建成运营，系标的公司已建项目。
工业和信息化部于 2019 年 9 月 4 日发布了《铜冶炼行业规范条件》（工信部
2019 年第 35 号公告），要求利用铜精矿的铜冶炼企业，应采用生产效率高、工艺先进、能耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池熔炼等先进工艺（包括旋浮铜熔炼、合成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富氧顶吹、白银炉熔炼等工艺）。
粗铜技改项目采用的“富氧顶吹熔池熔炼法”符合现行《铜冶炼行业规范条件》的要求，在节能和环保方面符合国家以及行业监管的要求。根据宏跃北铜向葫芦岛市发展和改革委员会提交的《2018 年度节能目标责任考核自查报告》、《2019 年度节能目标责任考核自查报告》（以下统称“《宏跃北铜节能自查报
告》”），该项目 2018 年综合能耗为 263.50kg 标煤/t 粗铜，2019 年综合能耗为
260.34kg 标煤/t 粗铜，远低于国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》（GB/21248-2014）中的限定值标准（340kgce/t）。
（2）10 万吨电解铜建设项目
10 万吨电解铜建设项目于 2015 年取得立项备案文件，并于 2019 年 2 月办
理完毕环保竣工验收，该项目已建成运营，系标的公司已建项目。
10 万吨电解铜建设项目采用永久不锈钢阴极电解工艺，工艺先进、技术成熟可靠。根据该项目的环境影响报告书并与《清洁生产标准铜电解业》（HJ559-2010）进行对比，电解铜项目清洁生产水平处于铜冶炼行业的二级水平，即达到国内清洁生产先进水平。电解过程中产生的污染物均经过处理后排放或回收利用，各项能耗和排放标准符合国家及行业监管要求。根据宏跃北铜的节能责
任考核自查报告，该项目 2018 年综合能耗为 93.75kg 标煤/t 阴极铜，2019 年综
合能耗为 93.38kg 标煤/t 阴极铜，经与国家能耗标准《铜冶炼企业能源消耗限额》（GB/21248-2014）对比，该项目综合能耗远低于能耗限定值标准（140 kgce/t），且接近能耗先进值（90 kgce/t）。
葫芦岛市工业与信息化局于
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