容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的
重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 14 号）（以下简称问询函）提出的有关问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所或我们）作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称锌业股份或公司）本次重组项目聘请的会计师，已组织有关人员对问询函的相关问题进行了逐项核查落实，现就问询函中需要会计师核查并发表意见的事项回复如下：
问题四
4. 重组报告书显示，标的公司冶炼阴极铜的利润来源主要为上游铜精矿供应商给予的铜精矿加工费，标的公司最终通过将产品销售给下游铜材加工厂、大宗商品贸易商、化肥厂和金属冶炼企业等客户获取利润。请你公司结合相关合同条款和业务实质，说明标的公司是否取得待加工原材料的控制权，是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，包括但不限于原材料的性质是否为委托方的产品所持有、标的公司是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等，并说明采取总额法或净额法确认收入的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合相关合同条款和业务实质，说明标的公司是否取得待加工原材料的控制权，是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，包括但不限于原材料的性质是否为委托方的产品所持有、标的公司是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料
毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料
所有权有关的报酬等。
标的公司采购铜精矿与销售阴极铜等产品的相关业务，分别与供应商和客户
签订正常的购销合同，属于独立的买卖行为，而标的公司与供应商在采购合同中
约定的铜精矿加工费属于计算采购结算价格的影响因素，其并非产生于客户的委
托加工协议，故标的公司能够取得待加工原材料的控制权，有权主导该原材料的
使用并获得几乎全部经济利益。
2020 年 1 月 1 日前，标的公司购销合同主要合同条款和业务实质的分析
情况见下表：
考虑因素 主要合同条款/业务实质 分析情况
①主体是否是主要的义务人。 购销合同仅由标的公司与供应商或客户签订，无第三方 标的公司是主要义务人。
参与。
客户自提的销售合同条款一般约定“货物毁损、灭失的
②主体是否承担了存货保管 风险，货物出厂前由供方承担，货物出厂后由需方承担”。 标的公司承担了存货保管和
和灭失风险。 标的公司负责运输的销售合同条款一般约定“货物毁损、 灭失风险。
灭失的风险，在达到需方指定仓库前由供方承担”。
③主体是否具备商品的定价 交易价格由标的公司与客户协商决定，标的公司与供应
权。 商采购铜精矿的协议中未对最终产品的销售价格进行相 标的公司具备商品的定价权。
关约定或约束。
标的公司与客户及供应商签订的销售、采购合同均独立
④主体是否有权选择供应商。 履行，不存在任何形式的关联。购销合同亦未对供应商、 标的公司有权选择供应商。
客户选择权进行任何形式的约定或限制。
⑤主体是否承担信用风险等。 销售合同一般约定标的公司对所售产品质量承担责任， 标的公司承担与产品销售有
因质量问题产生的全部换货费用均由标的公司承担。 关的主要信用风险。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入工具准则后，其购销合同主要合
同条款和业务实质的分析情况见下表：
考虑因素 主要合同条款/业务实质 分析情况
①是否承担向客户转让商品 客户自提的销售合同条款一般约定“货物毁损、灭失的 标定公司承担向客户转让商
的主要责任。 风险，货物出厂前由供方承担，货物出厂后由需方承担”。 品的主要责任
②是否在转让商品之前或之 标的公司负责运输的销售合同条款一般约定“货物毁损、 标的公司在转让商品之前或
后承担了该商品的存货风险。 灭失的风险，在达到需方指定仓库前由供方承担”。 之后承担了该商品的存货风
险。
③是否有权自主决定所交易 交易价格由标的公司与客户协商决定，标的公司与供应 标的公司有权自主决定所交
商品的价格。 商采购铜精矿的协议中未对最终产品的销售价格进行相 易商品的价格。
关约定或约束。
考虑因素 主要合同条款/业务实质 分析情况
标的公司与客户及供应商签订的销售、采购合同均独立
④原材料的性质是否为委托 履行，不存在任何形式的关联。购销合同亦未对供应商、 原材料的性质并非为委托方
方的产品所持有。 客户选择权进行任何形式的约定或限制，即原材料为标 的产品所持有。
的公司自主经营所持有。
⑤是否有权按照自身意愿使 标的公司采购原材料的合同为买断式合同，且该采购行 标的公司有权按照自身意愿
用或处置该原材料。 为并非受客户委托或由客户指定供应商进行采购，即标 使用或处置该原材料。
的公司拥有其采购货物的全部权力。
⑥是否承担除因其保管不善 标的公司的生产加工过程并未与客户签订委托加工协 标的公司承担除因其保管不
之外的原因导致的该原材料 议，即客户并不承担原材料毁损灭失的风险。 善之外的原因导致的该原材
毁损灭失的风险。 料毁损灭失的风险。
⑦是否承担该原材料价格变 标的公司的生产加工过程并未与客户签订委托加工协 标的公司承担该原材料价格
动的风险。 议，其采购与销售均为独立的经济行为，在加工过程中 变动的风险。
原材料的价格波动由标的公司自行承担。
标的公司采购原材料的合同为买断式合同，且该采购行
⑧是否能够取得与该原材料 为并非受客户委托或由客户指定供应商进行采购，即标 标的公司能够取得与该原材
所有权有关的报酬。 的公司取得原材料所有权的相关报酬不受供应商或客户 料所有权有关的报酬。
的限制。
二、采取总额法确认收入的依据及合理性
2020 年 1 月 1 日前，标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施
有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。在确定
总额法或净额法确认收入时，主要考虑如下条件：①主体是否是主要的义务人；
②主体是否承担了存货保管和灭失风险；③主体是否具备商品的定价权；④主体
是否有权选择供应商；⑤主体是否承担信用风险等。
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以
下简称“新收入准则”），标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则。根据新
收入准则第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的
控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转
让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总
额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的
金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的
价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任。②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。③企业有权自主决定所交易商品的价格。④其他相关事实和情况。
综上所述，标的公司采购铜精矿与销售阴极铜等产品的相关业务，分别与供应商和客户签订购销合同，属于独立的买卖行为；标的公司提供给客户的产品系公司自主采购原材料并根据自身的生产工艺流程进行铜冶炼加工；公司对生产的产品拥有控制权，能够自主决定产品的销售价格并承担存货风险，采用总额法核算符合企业会计准则的规定。
三、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1.了解、评价和测试与采购付款相关的内部控制，检查相关内部控制设计的合理性以及执行的有效性；
2.获取重要供应商的工商档案、财务等相关资料，检查供应商的总体规模与标的公司的交易量是否匹配，检查相关采购业务是否具有真实交易背景；
3.获取供应商采购合同及相关发货单据，检查到货时间、货款支付时间、支付方式等是否符合合同约定；
4.了解、评价和测试与销售收款和收入确认相关的内部控制，检查相关内部控制设计的合理性以及执行的有效性；
5.选取样本查看标的公司签订的购销合同条款或条件，结合公司的业务实质等具体情况，评价按总额法进行收入确认相关的会计政策是否适当，是否符合企业会计准则的规定；
6.结合对应收账款及合同负债的审计，选取样本实施函证程序，包括询证销售金额、回款金额等信息，以判断收入确认的真实性及准确性；
7.对报告期记录的收入交易选取样本，核对财务凭证、销售发票、出库单、销售结算单等单据，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（二）核查意见
经核查，我们认为标的公司在向客户转让商品前
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