太平洋证券股份有限公司
关于
葫芦岛锌业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二一年九月
声明与承诺
太平洋证券股份有限公司接受葫芦岛锌业股份有限公司的委托，担任葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供锌业股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由锌业股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对锌业股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就锌业股份重大资产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向锌业股份全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对锌业股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒锌业股份全体股东及其他投资者务请认真阅读锌业股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报表审阅报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ......11
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 ......11
三、本次交易的支付方式...... 12
四、本次交易标的资产的评估情况...... 12
五、本次重组对上市公司的影响...... 12
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 13
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 15
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间
的股份减持计划...... 20
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ...... 25
二、标的公司的经营风险 ...... 26
第一节 交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 29
三、本次交易的具体方案...... 31
四、本次交易对上市公司的影响...... 34
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...... 36
第二节 上市公司情况 ...... 38
一、公司概况...... 38
二、公司设立、改制、上市及重大股本、股权变动情况...... 38
三、公司最近六十个月的控制权变动情况...... 40
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 40
六、公司主要财务数据...... 41
七、公司控股股东及实际控制人概况...... 42
八、公司最近三年是否受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查...... 43
第三节 交易对方情况 ...... 44
一、交易对方的基本情况...... 44
二、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人之间是否存在
关联关系...... 46
三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明...... 47
四、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 47
五、交易对方最近五年的诚信情况...... 47
第四节 交易标的基本情况 ...... 48
一、交易标的概况...... 48
二、历史沿革...... 48
三、股权结构及控制关系...... 51
四、主要财务数据...... 52
五、主要下属企业情况...... 54
六、主要资产、负债及对外担保情况...... 54
七、股权权属情况...... 61
八、最近三年主营业务发展情况...... 62
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 78
十、其他事项说明...... 84
第五节 交易标的评估情况 ...... 86
一、资产评估结果...... 86
二、交易标的评估基本情况...... 86
三、本次评估假设...... 98
四、资产基础法评估情况...... 100
五、收益法评估情况 ......110
六、两种方法评估结果分析...... 122
七、评估结论...... 123
八、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析...... 123
九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见...... 124
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 126
一、《股权转让协议》主要内容...... 126
二、《业绩补偿协议》主要内容...... 129
第七节 同业竞争和关联交易 ...... 132
一、本次交易对同业竞争的影响...... 132
二、本次交易对关联交易的影响...... 132
三、本次交易对关联交易的影响...... 140
四、规范关联交易的措施和承诺...... 140
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 142
一、基本假设...... 142
二、本次交易的合规性分析...... 142
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 145
四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
...... 145
五、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的情形...... 145
六、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形146
七、本次交易定价依据及公平合理性分析...... 146
八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性...... 147
九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题...... 147
十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析...... 148
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
是否损害上市公司及非关联股东的利益...... 151
十二、本次交易后上市公司的现金分红政策...... 153
第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 155
第十节 独立财务顾问内核及内部审核意见...... 156
一、内核程序...... 156
二、内核意见...... 156
释 义
本报告、本报告书 指 《太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
本次重组、本次重大 葫芦岛锌业股份有限公司拟以现金购买葫芦岛宏跃集团有限
资产购买、本次交易 指 公司持有的葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司100.00%股权的
交易行为
公司、本公司、上市 指 葫芦岛锌业股份有限公司
公司、锌业股份
中冶有色、控股股东 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
实际控制人 指 于洪先生及其一致行动人林桂娟女士、于朝旭先生、于航先
生和于跃先生
交易对方、宏跃集团 指 葫芦岛宏跃集团有限公司
交易标的、标的资产、 指 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 100.00%股权
拟购买资产
标的公司、目标公司、 指 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司
宏跃北铜
独立财务顾问、太平 指 太平洋证券股份有限公司
洋证券
律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中水致远 指 中水致
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