中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所
《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”或“评估机构”）接受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”）委托，担任锌业股份重大资产购买暨关联交易的评估机构。锌业股份于2021年8月24日披露了《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2021年9 月 6日收到贵部下发的《关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第14号），对问询函中所涉及评估机构的有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题 5. 重组报告书显示，截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，标的公司账
面净资产为 63,726.33 万元，采用资产基础法的评估结果为76,028.44 万元，增值率为 19.30%；采用收益法的评估结果为 77,900.00万元，增值率为 22.24%。本次评估采用资产基础法评估结论作为本次评估的最终评估结论。经交易各方协商，交易作价为 76,000.00 万元。
（1）标的公司存货账面价值为 7.35 亿元，评估值无增减值。请你公司结
合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等说明标的公司存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分合理，并补充说明本次评估对存货无评估增减值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况。
（2）标的公司资产基础法评估下无形资产评估价值为 6,160.61万元，增值
率为 73.93%，其中，无形资产-土地使用权采用市场比较法、成本逼近法简单算数平均求取土地的价格。请你公司结合选取土地交易、征地案例和征地补偿标准的具体情况，说明无形资产-土地使用权评估的具体过程、评估增值的原因及合理性。
（3）标的公司设备类固定资产评估价值为 3.13 亿元，评估增值率为
13.71%，其中电子设备评估价值为 1,355.76 万元，评估增值率为 45.55%。请你公司补充说明标的公司设备类固定资产评估增值的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（4）收益法评估下标的公司未来五年预测营业收入呈持续下降趋势，请你公司补充披露对销售收入进行预测的具体过程，说明预测营业收入呈持续下降趋势的原因及合理性。
（5）标的公司最近两年一期综合毛利率分别为 4.34%、3.84%、2.93%，
本次收益法评估下标的公司未来五年预测净利润和毛利率呈持续上升趋势，请你公司补充说明预计未来五年铜价呈下降趋势的同时预测净利润和毛利率持续上升的原因及合理性。
（6）请你公司结合标的公司经营模式，分析原材料铜精矿价格对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。
请独立财务顾问及评估机构核查上述事项并发表明确意见。请会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）标的公司存货账面价值为 7.35 亿元，评估值无增减值。请你公司结
合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等说明标的公司存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分合理，并补充说明本次评估对存货无评估增减值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况。
一、补充说明本次评估对存货评估增减值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况
（一）本次评估对存货评估增减值的依据和合理性
1.存货评估方法及评估增减值
经清查，存货账面价值为734,579,541.55元，账面余额为736,265,680.93元，计提跌价准备为1,686,139.38元，纳入评估范围的存货为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品等。
（1）原材料评估
原材料账面价值为164,863,271.52元，主要为进口铜精矿、国产铜精矿、粗铜等，存放在宏跃北铜厂区仓库内。原材料账面价值由购买价和合理费用构成，资产评估专业人员对原材料进行了盘点抽查、基本相符，摆放有序；并对材料采购期后入库情况进行了核对。
由于原材料库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，原材料评估值为164,863,271.52元，无增减值。
（2）在库周转材料
在库周转材料评估账面价值为3,051,287.07元，系外购的生产所需的主要辅助材料、备品备件等。资产评估专业人员对在库周转材料进行了盘点抽查、基本相符，摆放有序；并对材料采购期后入库情况进行了核对。
由于在库周转材料库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值确定评估值。
经评估，在库周转材料评估值为3,051,287.07元，无增减值。
（3）委托加工物资
委托加工物资账面价值为46,567,537.61元，系委托加工单位代加工的产品等。
资产评估专业人员首先对委托加工物资的明细账和总账进行账账核对，对其数量进行验证核实。其账面值主要由材料费和加工费构成。由于委托加工物资生产周期较短，成本不会发生较大的变化，可以按投入成本的实际成本作为
评估值，因此，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，委托加工物资评估值为46,567,537.61元，无增减值。
（4）产成品评估
产成品的账面价值为128,530,050.78元，产成品账面余额为130,216,190.16元，计提的存货跌价准备为1,686,139.38元，主要为生产完成的阴极铜和不同纯度的硫酸等，存放在宏跃北铜的仓库内。
产成品首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。对正常销售的产成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值（对于售价扣除税金及附加、销售费用后小于成本的产成品，不扣除净利润和企业所得税）。对失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的产成品，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值。即：
评估值=销售单价（不含税）×实际数量×[1－（销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率）]
评估案例：阴极铜A级（产成品评估明细表 序1）
申报评估数量为2,294.21吨，实际库存数量为2,294.21吨。查阅被评估单位的销售合同，销售单价为59,700.00元/吨（不含税价），经测算宏跃北铜销售税金及附加率为0.15%，销售费用率为0.0024%，企业的所得税率为25%，销售利润率为1.95%和销售净利润率为1.46%，产成品税后净利润扣除按50%。即：
评估值=59,700.00×2,294.21×[1-0.15% -0.0024%-1.95%×25%-1.46%×50%]
= 2,294.21×58,880.00
=135,083,084.80元
经评估，产成品评估值为144,897,025.58元，评估增值16,366,974.80元，增值率为12.7 %。评估增值主要为产成品评估时考虑一定的销售利润所致。
（5）在产品评估
在产品账面价值为391,567,394.57元，主要为处于生产过程中未完工的产 品。
在产品主要由直接材料成本和直接人工成本构成，评估人员通过查阅会计 资料确定直接材料购进时间较短，加工费结算及时，市场价格变动较小，账面 价值能够准确的反应市场价值，本次评估以核查后的账面价值确定评估值。
经评估，在产品评估值为391,567,394.57元，无增减值。
综上所述，存货评估值为750,946,516.35元，较账面价值128,530,050.78元 评估增值为16,366,974.80元，增值率2.23%。存货评估增值主要为产成品评估时 考虑一定的销售利润所致。
2.存货评估增减值合理性
（1）存货库龄
报告期各期末，宏跃北铜存货库龄情况如下：
金额单位：万元
项目 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
1 年以内 73,448.36 99.99 67,778.00 99.99 58,523.40 99.99
1-2 年 2.29 0.00 3.73 0.01 4.07 0.01
2-3 年 7.30 0.01 3.57 0.01
3 年以上
合计 73,457.95 100.00 67,785.31 100.00 58,527.47 100.00
报告期内，宏跃北铜存货库龄主要为1年以内，1年以内的存货均为原材 料。宏跃北铜主要产品销路通畅，不存在积压情形。
（2）存货周转率
宏跃北铜与同行业可比公司周转率比较分析
项目 公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12月 31 日
江西铜业 10.31 10.46
云南铜业 6.63 5.41
存货周转率（次） 铜陵有色 7.25 8.43
平均值 8.06 8.10
宏跃北铜 7.12 7.86
宏跃北铜与同行业相比，报告期内宏跃北铜2021年4月存货周转率为8.78
次，存货周转率2021年4月较2019年和2020年有所提高，2019年和2020年周转
率高于云南铜业，与铜陵有色相近，低于江西铜业，存货周转率与行业周转率
不存在重大差异。
（3）评估增减值合理性分析
本次纳入评估范围的存货为原材料、周转材料、委托加工物资、在产品和
产成品。评估时考虑到原材料、周转材料等库存时间短、流动性强，市场价格
变化不大，以核实后的账面值作为评估值，评估结果客观、公允；评估委托加
工物资、在产品考虑到生产周期较短，成本变化不大，以实际成本作为评估
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