国海证券股份有限公司
2016年度配股公开发行证券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方
式进行。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股
份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2016年5月31日的总股本4,215,541,972股为基数测算，本次配售股份数量不超过1,264,662,591股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配售比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1.定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
（3）募集资金计划投资项目的资金需求量；
（4）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。
2.配股价格
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
（五）配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股采用代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币50亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：
募集资金投资项目 具体金额
（一）适时扩大包括融资融券和股票质押式回购业务在 不超过25亿元
内的信用交易业务规模
（二）加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务 不超过10亿元
能力
（三）扩大自营业务投资规模 不超过9亿元
（四）加大投资银行业务投入 不超过5亿元
（五）其他资金安排 不超过1亿元
合计 不超过50亿元
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件，则本决议有效期自动延长至配股实施实成日。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。
（十一）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016
年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、现金流量表（公司2013年度、2014年度、2015年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年1-3月财务报表未经审计）如下：
1.合并资产负债表
合并资产负债表（1/2）
单位：人民币元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
货币资金 18,423,983,890.28 18,756,096,230.98 9,670,875,775.13 6,090,631,863.82
其中：客户存款 13,038,266,633.31 13,526,595,668.21 9,087,312,951.21 4,761,988,873.34
结算备付金 876,913,559.73 1,680,061,651.58 1,562,707,546.46 752,020,454.10
其中：客户备付金 861,047,793.55 1,667,706,873.68 1,538,898,077.26 723,804,143.70
拆出资金 - - - -
融出资金 6,429,476,795.66 9,206,951,406.12 7,047,077,383.92 2,082,779,199.72
以公允价值计量且
其变动计入当期损 9,077,285,412.65 8,588,140,291.24 3,269,653,358.16 1,072,594,961.49
益的金融资产
衍生金融资产 17,474,287.06 - - -
买入返售金融资产 7,284,558,099.15 6,504,246,944.38 1,739,241,181.91 2,480,406,339.99
应收款项 89,482,841.95 108,111,700.73 76,269,772.55 66,449,104.10
应收利息 241,138,193.36 249,804,330.11 124,642,513.21 73,553,130.79
存出保证金 1,425,355,794.77 1,131,356,058.54 965,235,159.39 1,017,249,918.84
可供出售金融资产 6,317,265,303.88 5,719,352,312.38 1,244,152,920.37 474,138,924.70
持有至到期投资 8,000,000.00 8,000,000.00 16,000,000.00 -
长期股权投资 139,339,292.42 138,103,505.39 52,521,630.39 40,738,244.71
投资性房地产 22,954,401.68 23,277,632.10 25,467,339.25 25,230,820.30
固定资产 177,226,902.51 177,506,372.51 178,537,358.25 190,151,642.29
在建工程 - - - -
无形资产 66,342,961.05 68,077,311.77 60,473,361.23 62,149,415.14
商誉 23,592,632.40 23,592,632.40 23,592,632.40 22,084,264.01
递延所得税资产 14,634,507.67 19,516,125.93 2,741,800.18 8,058,984.07
其他资产 130,084,468.73 117,897,832.69 360,879,240.51 128,087,498.84
资产总计 50,765,109,344.95 52,520,092,338.85 26,420,068,973.31 14,586,324,766.91
资产负债表（2/2）
单位：人民币元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
短期借款
