国海证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
何春梅 王海河 莫宏胜
吴增琳 张 骏 赵妮妮
倪受彬 刘劲容 阮数奇
国海证券股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：941,648,963 股
2、发行价格：3.39 元/股
3、募集资金总额：人民币 3,192,189,984.57 元
4、募集资金净额：人民币 3,177,636,316.61 元
5、新增股份前总股本：5,444,525,514 股
6、新增股份后总股本：6,386,174,477 股
7、新增股份本次可流通数量：0 股
8、股份预登记完成日期：2023 年 11 月 10 日
9、调整后 A 股每股收益：0.0390 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：941,648,963 股
2、股票上市时间：2023 年 11 月 17 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，广西投资集团有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司和广西金融投资集团有限公司认购的股份自发行结束并上市之日起 60 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之
日起 6 个月内不得转让，自 2023 年 11 月 17 日起开始计算。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
在本次向特定对象发行股份认购完成后，公司控股股东/实际控制人广西投资集团有限公司及一致行动人原持有股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关规则要求。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
特别提示 ...... 7
目 录 ...... 9
释 义 ...... 11
第一节 公司基本情况 ...... 12
第二节 本次新增股份发行情况...... 13
一、发行股票类型和面值...... 13
二、本次发行履行的相关程序...... 13
三、发行方式...... 18
四、发行数量...... 18
五、发行价格...... 19
六、募集资金和发行费用...... 19
七、募集资金到账及验资情况...... 20
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 20
九、新增股份登记情况...... 20
十、发行对象认购股份情况...... 20
十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见...... 31
十二、发行人律师的合规性结论意见...... 32
第三节 本次新增股份上市情况...... 33
一、新增股份上市批准情况...... 33
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 33
三、新增股份的上市时间...... 33
四、新增股份的限售安排...... 33
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 34
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 34
二、股本结构变动情况.......................................................................................... 34 三、本次发行对公司的影响.................................................................................. 36 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.......................................... 37第五节 财务会计信息分析 ....................................................................................... 38 一、报告期内主要财务数据.................................................................................. 38 二、管理层讨论与分析.......................................................................................... 40第六节 本次新增股份发行上市相关机构............................................................... 43 一、发行人.............................................................................................................. 43 二、保荐人（主承销商）...................................................................................... 43 三、发行人律师事务所.......................................................................................... 43 四、审计机构.......................................................................................................... 44 五、验资机构.......................................................................................................... 44第七节 保荐人的上市推荐意见............................................................................... 45 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................................... 45 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............................. 45第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 46第九节 备查文件 ....................................................................................................... 47 一、备查文件.......................................................................................................... 47 二、查询地点.......................................................................................................... 47 三、查询时间.......................................................................................................... 48
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/发行人/国海证券 指 国海证券股份有限公司
公司章程 指 《国海证券股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发 指 国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
行/本次非公开发行
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西投资集团 指 广西投资集团有限公司，公司控股股东、实际控制人
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
广西金投 指 广西金融投资集团有限公司
保荐人/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 上海上正恒泰律师事务所
审计机构、发行人会计师、验 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 公司基本情况
公司中文名称 国海证券股份有限公司
公司英文名称 SEALAND SECURITIES CO., L
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