000750 深市 国海证券

股票简称：国海证券                    股票代码：000750
 国海证券股份有限公司
  非公开发行股票预案

          （修订稿）

          SEALAND SECURITIES CO., LTD.

          （注册地址：广西桂林市辅星路 13 号）

                      二〇二二年四月


                        发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次非公开发行方案等相关事项已经公司 2021 年 1 月 29 日召
开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议、2021 年 3 月 24 日召
开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

  公司于 2022 年 2 月 25 日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第
八次会议、于 2022 年 3 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会，分别审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次非公开发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满
之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 3 月 23 日。

  公司本次非公开发行方案已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除广西投资集团、中恒集团及广西金投外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投外，其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，以市场询价方式确定。


  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过 1,633,357,654 股（含本数，下同），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  其中，广西投资集团拟出资不少于人民币 1 亿元且不超过人民币 12 亿元认
购本次非公开发行股份，中恒集团拟出资不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3亿元认购本次非公开发行股份，广西金投拟出资不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 8 亿元认购本次非公开发行股份。

  各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限、定价原则以及其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例确定。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。

  若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
  本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用深交所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。


  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  广西投资集团、中恒集团及广西金投不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则广西投资集团、中恒集团及广西金投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

  因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整的，公司将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。

  5、公司本次发行预计募集资金总额不超过人民币 85 亿元。扣除相关发行费用后全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：

  序号                募集资金用途                          金额

    1                  投资与交易业务                    不超过 40 亿元

    2                  资本中介业务                      不超过 25 亿元

    3                增加对子公司的投入                  不超过 10 亿元

    4                  资产管理业务                      不超过 5 亿元

    5                其他营运资金安排                    不超过 5 亿元

                      合计                              不超过 85 亿元

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《发行管理办法》《实施细则》《证券公司股权管理规定》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。


  广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为广西投资集团，本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                          目录


发行人声明 ......1
特别提示 ......2
目录 ......6
释义 ......8
第一节本次非公开发行股票方案概要 ......9
 一、发行人基本情况......9
 二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
 三、本次发行对象及其与公司的关系......10
 四、发行方案概要......11
 五、本次发行是否构成关联交易 ......14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ......15
第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议......16
 一、发行对象的基本情况......16
 二、附条件生效的股票认购协议内容摘要......23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
 一、本次非公开发行股票募集资金运用计划......27
 二、本次非公开发行股票的必要性分析......30
 三、本次非公开发行股票的可行性分析......31
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结
 构的变动情况......33
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况......34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......34 五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在
 财务成本不合理的情况......34
 六、本次股票发行相关的风险说明......34
第五节公司利润分配政策及执行情况 ......39
 一、现行公司章程对利润分配政策的相关规定......39
 二、公司最近三年利润分配情况 ......41
第六节摊薄即期回报的风险提示及填补措施....