股票代码：000750 股票简称：SST 集琦 编号：2011－039
桂林集琦药业股份有限公司关于
重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司
之相关主体出具的承诺的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
在本次桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“桂林集琦”）
重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“国海证
券”）时，为了促进本次交易的实施，相关主体为本次交易出具了承诺，承诺的
主要内容如下：
承诺主体 承诺事项 承诺具体内容
约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含实
施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资格
关于国海证券价 的专业机构对国海证券进行减值测试，如果减值测试
国海证券原
值出现减值而出 后国海证券的价值小于此次本次重大资产重组中国
股东
具的补偿承诺 海证券的作价值20.69亿元，则国海证券原股东需将
减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的
相关股东。
关于承担国海证 从2008年9月30日至吸收合并完成日期间，国海证券
国海证券原 券期间损失的承 如果扣除支付给索美公司的4,000万元后出现亏损，
股东 诺 相关股东同意按2008年9月30日其持有国海证券的股
权比例共同承担该等亏损。
“如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁
关于国海证券未 定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达
决诉讼而产生的 成调解，国海证券承担赔偿责任的，国海证券原股东
国海证券原
或有债务由原国 将按现在持有国海证券的股权比例承担超过国海证
股东
海证券股东承担 券已就该案预计提负债人民币43,467,434.00元以上
的承诺 部分的赔偿责任或返还责任；如因四川高速公路房地
产开发有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担
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赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海
证券承担赔偿责任的，国海证券原有股东将按现在持
有国海证券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还
责任。”
国海证券原股东为桂林集琦所有流通股股东提供现
金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权的
流通股股东可以以持有的公司股票按3.72元/股的价
国海证券原 关于现金选择权
格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证券现有
股东 承诺
全体股东按其2008年9月30日持有国海证券的股权比
例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让
公司股份。
为保证国海借壳上市的顺利进行，国海证券现有前四
大股东广西投资集团有限公司、广西桂东电力股份有
关于借壳上市承 限公司、广西荣桂贸易公司和广西梧州索芙特美容保
国海证券原
诺事项承担连带 健品有限公司在此进一步声明并承诺如下：如国海证
主要股东
责任的承诺 券其他现有十家股东中任何一家股东不能按照前述
承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则现有
四家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。
1、作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，
广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公司相
同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务
有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东
广西投资集 关于避免同业竞 的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且承
团有限责任 争及关联交易的 诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或
公司 承诺 相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
2、对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关
联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策
程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，
不损害中小股东的合法权益。
广西投资集
关于保持桂林集 承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、
团有限责任
琦独立性的承诺 业务独立、财务独立、机构独立。
公司
原持有国海证券5%以上股份的股东广西投资集团、桂
东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有
的本公司股份限售期为36个月，靓本清超市作为索美
国海证券相 关于股份锁定期 公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为
关股东及荣 的承诺 36个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司启动本次重组
高投资 时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公
司股份限售期为48个月，其余持有本公司股份的国海
证券原股东及荣高集团承诺其持有的本公司股份限
售期为12个月。
国 海 证 券 原 关于召开股东大 国海证券原有全部股东承诺，在本次交易完成后，将
有全部股东、 会 修 改 公 司 章 程 同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司
国 海 证 券 及 的承诺 章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人
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全体董事、高 不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限
级管理人员 期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
承诺，
国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般上
市公司的信息披露要求外，上市后将针对国海证券自
身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险
控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，
国海证券及 强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因
关于信息披露的
全体高级管 违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等
承诺
理人员 监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同
时将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的
规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立
对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增
强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。
1． 桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在
债务及或有债务)由本公司承接，本公司将依照法律
规定或合同约定及时清偿该等债务。
2． 对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前清偿
债
