证券代码：000750 证券简称：S*ST 集琦 公告编号：2009－029
桂林集琦药业股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、本公司持有桂林润琦房地产开发有限公司（以下简称“桂林润琦”）70
％股权，现拟将持有桂林润琦37.57%的股权参照有证券业务资格的评估机构出具
的评估报告作价6450万元转让给北京润丰宏业房地产开发有限责任公司（以下简
称“北京润丰”）以抵偿公司所欠润丰公司6450万元债务。北京润丰与本公司无
关联关系，该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本公司于2009年7月3日与北京润丰签订了《股权转让
协议》。交易完成后，本公司对桂林润琦的持股比例由70％减少为32.43％，桂林
润琦由本公司之控股子公司变成参股公司。
2、此次资产出售事项经公司第五届董事会2009年第三次临时会议（2009年7
月3日）审议全票通过，独立董事对此项交易发表了独立意见：本次交易方式遵
循公开、公平、公正的原则，交易定价合理，公司董事会的审议程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》(2008年修订)有关规定，该项交易将避免公司卷入相
关的债务纠纷诉讼、影响国海证券有限责任公司（以下简称：“国海证券”）借壳
本公司上市工作，确保公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，未
发现损害中小股东的情况。本次交易不需经过股东大会或政府有关部门批准，股
权转让协议经董事会审议通过后即生效。
二、交易对方的基本情况介绍
1、交易对方介绍：北京润丰宏业房地产开发有限责任公司；注册地址为北
京市大兴区榆垡镇今荣街69 号；企业类型为有限责任公司；法定代表人为李清
艺；注册资本为32174 万元人民币；营业执照注册号为110000009834952；经营
范围为房地产开发，销售自行开发的商品房，信息咨询。2
2、北京润丰与本公司及本公司的控股股东桂林集琦集团有限公司在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司前十名股东中除
桂林集琦集团有限公司之外的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系未知，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、北京润丰截止2008年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产55735.98
万元，总负债25110.96万元，净资产30625.02万元，2008年度实现净利润－566.00
万元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）名称：桂林润琦房地产开发有限公司37.57％股权
类别：股权投资
权属：在该项资产上未设定抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼、或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
（2）出售资产的价值
账面原值：本公司持有的桂林润琦37.57%股权的原始投资成本为6450 万元；
账面净值：截止 2009 年 6 月 30 日，桂林润琦经审计的净资产为
17,163.12 万元，本公司持有的桂林润琦37.57%股权账面净值为6448.18 万元；
评估价值：截止 2009 年 6 月 30 日，桂林润琦经评估的净资产为17,126.85
万元，本公司持有的桂林润琦37.57%股权的评估价值为6434.56 万元。
2、桂林润琦情况介绍：桂林润琦成立于2008年8月6日，注册地为桂林市七
星区育才路55号，现注册资本为17169万元，经营范围为房地产开发，商品房销
售，房地产信息咨询等。桂林润琦的股东及各自持股比例为：本公司持股70％，
北京润丰持股30％。本次交易无有优先受让权的其他股东。
桂林润琦最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2008 年12 月31 日（未经审计） 2009 年6 月30 日（经审计）
资产总额 840.03 17,163.14
负债总额 0.03 0.02
应收款项总额 114.88 114.89
或有事项涉及的总额 0 0.003
净资产 840.00 17,163.12
营业收入 0 0.00
营业利润 0 -5.88
净利润 0 -5.88
经营活动产生的现金流量
净额
－145.83 -384.64
注：2008年12月9日，桂林润琦取得企业法人营业执照，注册资本为2800万
元，实收资本840万元。截止2008年12月31日，本公司所出资土地使用权过户手
续正在办理中，本公司对桂林润琦的投资额为0元，上述桂林市育才路55号商业
用地土地使用权仍纳入公司2008年年度报告资产负债表“投资性房地产”科目中
（其经审计的净值为7685.34万元），桂林润琦未合并入公司2008年年度报告报表
范围，因此桂林润琦2008年财务数据以实收资本为依据且未经审计。
2009年5月21日，上述桂林市育才路55号商业用地土地使用权过户至桂林润
琦名下，桂林润琦重新取得营业执照，注册资本变更为17169万元，本公司以上
述土地使用权作价12018万元出资，仍占注册资本的70%。
3、本次交易，本公司聘请了具有证券期货从业资格的中磊会计师事务所有
限责任公司、北京北方亚事资产评估有限责任公司分别进行了审计和评估。
4、本次交易中未涉及债权债务转移。
5、本公司不存在为桂林润琦提供担保、委托桂林润琦理财等事项，桂林润
琦亦不存在占用本公司资金等方面情况。
四、交易协议的主要内容及定价依据
1、交易协议的主要内容：
（1）转让股权：本公司同意按股权转让协议规定的条款和条件将所持有的
桂林润琦37.57%的股权（下称“转让股权”）转让给北京润丰，北京润丰同意按
本协议规定的条款和条件受让本公司持有的上述转让股权。
（2）转让价款及支付：双方一致同意本次股权转让价款最终定价为人民币
6450 万元。本公司以该等“转让股权”在工商登记过户至北京润丰名下之日，
即视为本公司清偿所欠北京润丰借款6450 万元之日。
（3）股权过户：本公司应在本协议生效后2 个工作日内协助北京润丰办理4
转让股权的过户登记手续。
（4）协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方法
人单位公章后成立，并经本公司董事会审议通过后生效。
2、定价依据：本次股权转让主要依据中磊会计师事务所有限责任公司及北
京北方亚事资产评估有限责任公司分别出具的审计评估报告。最终参照北方亚事
评报字（2009）第315 号评估报告作价6450 万元，交易价格是客观公允的。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及房产、土地使用权证
等产权的转移及其他安排；因股权转让以抵偿本公司对北京润丰的6450 万元债
务为支付对价，无款项收回。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产目的
2008 年6 月12 日，本公司与北京润丰签署了《借款协议》，北京润丰依据
协议约定向本公司提供借款6000 万元用于归还本公司所欠桂林工行债务，借款
期限为105 天。2009 年5 月13 日，公司再次向北京润丰借款450 万元用于缴纳
土地过户至桂林润琦名下所需的税费等。截至目前，公司因流动资金匮乏，一直
未能归还上述欠款，现上述6000 万元借款已逾期近九个月，北京润丰已多次催
收。为妥善解决借款偿还问题，以避免产生法律纠纷、影响国海证券借壳上市，
经与北京润丰协商，进行此次股权转让。
2、该项交易对公司的影响
本次资产出售参照评估机构出具的评估报告作价进行转让，转让价6450万元
与公司原始投资成本6450万元之间无差异，未产生转让收益，对公司业绩无重大
影响。
本次交易完成后，公司对桂林润琦的持股比例将由70％减少为32.43％，桂
林润琦将不再是本公司的控股子公司，公司的合并范围将缩小。
七、备查文件
1、桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会2009年第三次临时会议决议；
2、经签字确认的独立董事意见；5
3、《股权转让协议》
4、中磊专审字（2009）第8043号《审计报告》；
5、北方亚事评报字(2009)第315号《评估报告》。
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二〇
