证券代码：000750 证券简称：桂林集琦 公告编号：2004－02
桂林集琦药业股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、鉴于本公司控股子公司南宁集琦荣高实业有限责任公司（下称集琦荣高）主要业务
为经营建筑装饰材料市场，根据南宁市工商行政管理局南工企字〔2003〕11号《关于对市
场办理营业执照有关问题的通知》相关要求，集琦荣高依法变更工商注册登记，更名为“
南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司”（下称明秀建材）。
2、公司于2003年4月21日发布第三届第十三次董事会决议公告，审议通过了《关于出
售南宁集琦荣高实业有限责任公司60％股权的议案》：根据公司《2001-2005年发展战略研
究》，公司将重点发展天然药物、基因药物等医药制剂业务，并将其他非医药业务逐渐剥
离，集中全力做好医药主营业务。鉴于此，拟决定把公司所持有的南宁集琦荣高实业有限
责任公司60％股权予以转让。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定及第三届第
十三次董事会决议精神，公司将本次下属子公司股权转让事宜公告如下。
一、交易概述
（一）出售资产交易的基本情况
本次出售资产交易标的为本公司下属控股子公司股权。2004年2月27日，本公司与防城
港市昌润码头仓储有限公司（下称昌润公司）于桂林签订股权转让协议，将所持本公司控
股子公司明秀建材之60％股权全部转让给昌润公司，交易价格为人民币6906.33万元。
此项交易未构成关联交易。
（二）2004年2月27日，公司召开四届七次董事会，审议通过了转让所持明秀建材60％
股权的议案，公司独立董事张国强、吴建祥、徐彬分别同意该议案。
协议签署后，此项交易须经本公司股东大会审议通过后方可生效。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）昌润公司情况介绍
名称：防城港市昌润码头仓储有限公司
企业性质：合资经营（港资）
注册地：广西壮族自治区防城港市
主要办公地点：防城港市港口区碧波公寓301号
法定代表人：王忠
注册资本：伍仟伍伯万人民币
经营范围：兴建5万吨级综合码头、成品油气、食用油的中转，仓储主要股东：广西保
智投资有限公司，占55％；防城港市华润发展有限公司，占20％；香港智得有限公司，占
5％；香港世纪兴业集团有限公司，占10%；香港宏昌集团有限公司，占10％。
（二）昌润公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系。
（三）截止2003年12月31日，昌润公司总资产31770.12万元，净资产19500.00万元。
三、交易标的的基本情况
（一）本次出售资产交易之标的为本公司所持明秀建材之60％股权，明秀建材存在以
其资产为本公司向银行借款6500万元提供抵押担保、因自身发展需要向银行抵押借款共
1700万元以及为南宁荣飞达石化公司80万元银行借款提供担保等情况；无诉讼、仲裁或司
法强制执行及其他重大争议事项。明秀建材所在地为广西壮族自治区南宁市， 1999年公司
向全体股东配售股份时，本公司控股股东桂林集琦集团有限公司以其所持明秀建材60％股
权认配投入本公司，公司因此获得明秀建材此部分股权。目前明秀建材运营情况良好，凭
借其门面出租业务可获得较稳定的收益。
截至评估基准日，明秀建材帐面净资产及评估净资产分别为9324.54万元、11690.05万
元，60％股权所对应的账面净资产和评估净资产分别为5594.73万元、7014.03万元。
（二）明秀建材的基本情况
明秀建材注册资本8000万元，其中本公司持有60％股权，南宁市明秀经济发展有限公
司持有40％股权。设立时间为1999年4月20日，注册地点为南宁市明秀东路88号。其主营业
务为：门面出租、铺面出售、一、二级机电产品、金属材料、有色金属、农副产品、化工
产品（除危险品）、五金交电、纺织公司、煤炭、粮油（零售）。
截止2004年1月31日，明秀建材资产总额为12313.99万元，负债总额为2989.45万元，
应收款项总额为338.73万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
为80.00万元，净资产9324.54万元，主营业务收入202.09万元，净利润39.76万元（已经审
计）。
明秀建材有优先受让权的股东南宁市明秀经济发展有限公司同意放弃优先受让权。
（三） 明秀建材全部资产已经湖北大信资产评估有限公司评估，该评估事务所具有从
事证券业务资格。评估基准日为2004年1月31日，评估采用的主要方法为重置成本法和收益
现值法，评估范围为明秀建材的全部资产和负债，评估对象为明秀建材的整体资产。截至
评估基准日，明秀建材的账面净资产和评估净资产分别为9324.54万元、11690.05万元，60％
股权所对应的账面净资产和评估净资产分别为5594.73万元、7014.03万元。
明秀建材之会计报表已经具有从事证券业务资格的会计师事务所湖北大信会计师事务
有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同主要条款
1、协议签署双方为本公司和昌润公司，协议约定：经双方共同委托的有证券从业资格
的会计师事务所以2004年1月31日为基准日进行审计，确认目标公司明秀建材的总资产为
12313.99万元，负债总额为2989.45万元，则60%股权所对应的净资产价值为5594.73万元；
以2004年1月31日为基准日进行评估，确认明秀建材的评估总资产为14679.50万元，负债总
额2989.45万元，则60%股权所对应的净资产价值为7014.03万元。
参照上述评估结果，双方一致同意按下列条件进行确认、结算：明秀建材资产总价
值为1.45亿元，总负债2989.45万元，净资产11510.55万元，则明秀建材60%股权转让价格为
6906.33万元。
2、本次股权转让付款按以下方式分三期支付：
（1）协议签字盖章后5个工作日内，昌润公司向本公司支付第一期转让价款1000万元
人民币。
（2）本公司同意在确认收到1000万元股权转让款后3个工作日内办理股权变更工商登
记手续。在办理股权变更工商登记手续同时，昌润公司必须将本次股权变更过户后拥有的
明秀建材60％股权，在完成本次股权过户的当日立即质押给本公司，并办理股权质押工商
登记备案或进行股权质押公证。
（3）在2004年3月31日前，昌润公司须再支付第二期股权转让款2500万元人民币至本
公司指定的银行账户，本公司同时也解除同等比例股权（约合明秀建材的24％）的质押。
（4）2004年5月31日前，昌润公司将全部股权转让款的余额支付本公司指定的银行账
户，本公司同时也解除同等比例股权（约合明秀建材的36％股权）的质押。
（5）鉴于本公司向银行贷款人民币6500万元由明秀建材提供资产抵押担保，本公司应
在收到昌润公司向本公司支付按（3）、（4）项所述股权转让价款之日起5个工作日内办妥
明秀建材为此提供的相应抵押资产的解押手续。
（二）定价情况
参照评估结果，双方议定：明秀建材资产总价值为1.45亿元，总负债2989.45万元，净
资产11510.55万元，则明秀建材60%股权转让价格为6906.33万元。
五、出售资产的目的和对公司的影响
根据公司《2001-2005年发展战略研究》，公司将重点发展天然药物、基因药物等医药
制剂业务，并将其他非医药业务逐渐剥离，集中全力做好医药主营业务。鉴此，公司决定
将所持有的明秀建材60％股权予以转让。一次性出让明秀建材的股权可加快公司投资资金
回笼，因此本次股权转让实施完成后，公司将回流现金约6900万元，扣除股权成本、交易
税费后，公司可获得股权交易收益约1300万元，为公司今后主营业务的发展提供了有力的
资金支持。
六、备查文件目录
（一）、三届十三次董事会决议及经董事签字的会议记录
（二）、四届七次董事会决议及经董事签字的会议记录
（三）、独立董事意见
（四）、股权转让协议
（五）、明秀建材财务报表
（六）、审计报告
（七）、评估报告
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
二○○四年三月二日
