桂林集琦药业股份有限公司一九九九年配股说明书
主承销商:广西信托投资公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:桂林集琦
股票代码:0750
公司名称:桂林集琦药业股份有限公司
注册地址:广西桂林市育才路55号
发行人律师:信达律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售股份数量: 22,528,700股
配售比例:按1998年末总股本8500万股为基数,每10股配售3股
每股发行价:12元人民币
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号配股说明书的内容与格式(1999 年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。 本次配股方案经桂林集琦药业股份有限公司(以下简称“本公司” 或“发行人”)于1999年4月25 日召开的第二届第十一次董事会形成决议,并经本公司于1999年5月28日召开的1999年度第一次临时股东大会表决通过。 本方案已经中国证监会南宁证券监管特派员办事处南宁证监发(1999)42号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)129号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083194
2、发 行 人:桂林集琦药业股份有限公司
注册地址:桂林市育才路55号
法定代表人:刘及响
联 系 人:伏卧龙、吴斌
电 话:0773-5812938-8166
传 真:0773-5815328
3、主承销商:广西信托投资公司
注册地址:广西南宁市桃源路63号
联 系 人:刘燕萍、李燕、许家伟、龚仁长
电 话:0771-5322312
传 真:0771-5330051
4、财务顾问:光大证券有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联 系 人:赵奕、罗浩
电 话: 0755-3788777
传 真: 0755-3788946
5、副承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联 系 人:罗浩、赵奕、陈军
电 话: 0755-3788777
传 真: 0755-3788946
6、主承销商律师:湖北省第一律师事务所
注册地址:武汉市武昌阅马场南方大厦10楼
经办律师:吴东彬、汪中斌
联 系 人:吴东彬
电 话:027-88077352
传 真:027-88077352
7、会计师事务所:湖北大信有限责任会计师事务所
注册地址:武汉市中山大道1056号金源世界中心A-B座八楼
经办注册会计师:张丹凤、邱世萍
联系人:蔡瑜、杭轶慧
电 话:027-82814094
传 真:027-82816985
8、发行人律师:信达律师事务所
注册地址:深圳市深南中路东风大厦21楼
经办律师:郑伟鹤、靳庆军
联 系 人:韦少辉
电 话:0755-3244692
传 真:0755-3243108
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083859
10、资产评估事务所:南宁市资产评估事务所
注册地址:南宁市东葛路26号桂房大厦3楼
经办资产评估人员:吴双、李丹宁、陈美云、覃华她
联系人:李瑶
电 话:0771-5850363
传 真:0771-5860846
三、主要会计数据
以下为本公司截至1999年6月30日的主要会计数据,摘自本公司1999年中期报告中的合并会计报表:
总资产(元) 576,081,325.36
股东权益(不含少数股东权益)(元) 408,072,573.74
总股本(万股) 8,500
主营业务收入(元) 74,225,683.35
利润总额(元) 14,414,682.27
净利润(元) 11,292,547.06
本公司提请投资者仔细阅读刊登在1999年8月10日的《中国证券报》和《证券时报》上的《桂林集琦药业股份有限公司1999年中期报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为, 本次配股符合国家现行配股的政策和条件:
1、本公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在人员、资产、财务上分开,保证人员独立、 资产完整和财务独立;
2、本公司1997年度股东大会、1998年第一次股东大会修改并审议通过的公司章程符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定;
3、公司本次配股募集资金用于:收购沈阳药大集琦药业有限责任公司51％的股权; 收购重组北海方舟基因重组制药有限责任公司,占新公司51％的股权;新建十味扶正颗粒生产线;改造针剂车间, 生产益津降糖口服液等项目,用途符合国家产业政策的规定, 并已获得国家及地方等有关主管部门的批准;
4、公司前一次发行的股份,即1997年6月19 日经中国证监会证监发字(1997)348和349 号文批准发行社会公众股4,000万股,股份已经募足, 且募集资金使用效果良好。 本次配股距前次发行间隔已超过一个完整的会计年度(1998年1月1日—1998年12月31日);
5、本公司社会公众股于1997年7月9日上市,本公司连续三年盈利,1996、1997、1998 年净资产收益率分别为63.87％、10.265％、11％,符合配股有关规定;
6、本公司最近三年内财务会计文件经湖北大信有限责任会计师事务所审计,无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,预测净资产收益率将超过同期银行存款利率;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本公司本次配股以1998年末股份总数( 与前次发行股份总数相等)为基数,按10:3比例配股, 符合不超过前次发行股份总数的30％的规定;
10、本公司自发行上市以来, 严格依法规范运作,按照有关法律法规的规定认真履行信息披露义务;
11、近3年无重大违法、违规行为;
12、 前次发行募集资金按照《招股说明书》所列用途使用,其中两个新建项目改为收购方式, 事先已获股东大会批准;
13、股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、配股说明书及本次配股申报材料无虚假陈述;
15、本次配股价格为12元, 不低于配股前每股净资产4.8元;
16、 没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
17、 控股股东桂林集琦集团有限公司没有占用本公司资金、资产, 所发生的关联交易没有损害本公司的利益。
五、法律意见
发行人律师信达律师事务所于1999年8月11日出具的《法律意见书》,对本次配股作出如下结论性意见:
“发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《通知》等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定,具备了申请配股的上报待核准条件。”
六、前次募集资金运用情况的说明
1997年6月19日,经中国证监会批准,本公司发行社会公众股4,000万股,共募集货币资金265,203,800.38元(扣除发行费用后),其到位及使用情况如下:
1、前次募集资金数额及到位时间
1997年6月26日,共计收到募集资金265,203,800.38元(已扣除发行费用),全部是货币资金, 于当日全部到帐。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较
(1)列表简要比较如下(截止1998年12月31日):单位:万元
承 诺 项 目 计划投 实际投资项目 *实际投资
资金额 金额 新建阿维菌素原料药发酵车间 4,980 收购桂林集琦广东 6902.62
新建阿维菌素原料药提炼车间 4,992 韶关制药厂代替
改建伊维菌素车间 2,968 改建伊维菌素车间 2,282.64
改建兽用注射液车间 2,990 改建兽用注射液车间 1,821.88
改建兽用制剂车间 2,980 改建兽用制剂车间 3,195.18
新建虫螨克车间 2,897 新建虫螨克车间 2,112.33
新建废水利用车间 2,976 新建废水利用车间 **1,964.74
补充公司流动资金 2,241 补充公司流动资金 2,241
合计 27,024 合计 20,520.39
* 项未含项目配套流动资金6,000万元。 **项为公司99年中报公布数。
(2)分项目说明:
1)新建400吨阿维菌素原料药发酵、提炼车间二项目
该两项目计划投资分别为4,980万元和4,992 万元。募集资金到位后,为了节约投资并缩短建设周期, 征得广西区证券办、 深圳证券交易所和中国证监会口头同意后,公司在1998年4月6日召开第二届第六次董事会, 决定通过收购桂林集琦广东韶关制药厂取代原新建400吨位阿维菌素原料药发酵、 提炼车间两项目。 收购议案经1998年5月8日召开的桂林集琦药业股份有限公司1997 年度股东大会审议通过,全部收购工作于1998年6月30完工。收购价格3,050万元,实际固定资产投资为6,902.62万元。该项目1998年实现效益561.11万元。
2)改建伊维菌素原料药车间
项目经广西壮族自治区经济贸易委员会桂经贸字(1997)22号文批准立项。项目计划总投资2,968万元,实际固定资产投资2,282.64万元,项目于1998年11月完工,目前正在进行设备调试和准备试生产,98年无收益。
3)改建兽用阿维菌素注射液车间
项目经广西壮族自治区经济贸易委员会桂经贸字(1997)78号文批准立项。计划总投资2,990万元,实际固定资产投资为1,821.88万元,项目于1998年10 月完工。该项目已进入试生产阶段。
4)新建虫螨克车间
项目经广西壮族自治区计划委员会桂计农字( 1997)52号文批准立项。项目计划总投资2,897万元,
