普洛股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
上市公司名称：普洛股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：普洛股份
股票代码：000739
交易对方 住 所 通讯地址
横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街42号 浙江省东阳市横店镇万盛街42号
横店集团康裕药业有限公司 浙江省东阳市横店工业区 浙江省东阳市横店工业区
横店集团家园化工有限公司 浙江省东阳市横店工业区 浙江省东阳市横店工业区
浙江横店进出口有限公司 浙江省东阳市横店工业区 浙江省东阳市横店工业区
其他特定对象 待定
二〇一二年十二月
普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明
本公司于 2012 年 5 月 23 日披露了《普洛股份有限公司非公开发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件 （全文披露于巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司重组的反馈、重组委
会后反馈的要求，及《关于核准普洛股份有限公司向横店集团控股有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1724 号），本
公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的
主要内容如下：
1、补充说明本次募集配套资金的必要性，说明配套资金的数额与上市公
司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是否相匹配，是否有
利于提高重组项目的整合绩效。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之
“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次募集配套资金的必要性”。
2、补充说明本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。请详见本报
告书“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响”之“三、上市公司的募集
资金使用制度情况”。
3、补充说明并披露本次募集配套资金失败的补救措施及补救措施的可行
性的分析。请详见本报告书“第十三节 风险因素”之“二、募集配套资金失
败的风险”。
4、说明标的资产土地使用权和房屋产权证办理的进展情况，预计办毕期
限。请详见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、 本次交易
符合《重组办法第十条的规定》”之“（一）本次交易符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
5、披露标的资产所有没有土地使用权证的土地，并说明因用地指标短缺
无法办理权证的情况。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“五、交
易标的之四：山东汉兴医药科技有限公司 96%的股权”之“（四）汉兴医药的
主要资产及其权属情况”。
6、说明汉兴医药 5 万余平方米尚未履行招拍挂程序的土地，不能办理产
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权证的障碍“用地指标”是否消除，如无法办理耕地转工业用地手续，未来
是否存在被收回的可能，以及对汉兴医药造成的影响。请详见本报告书“第
四节 本次交易标的”之“五、交易标的之四：山东汉兴医药科技有限公司 96%
的股权”之“（四）汉兴医药的主要资产及其权属情况”。
7、补充说明医药进出口与上市公司及本次交易拟注入药厂之间销售、采
购产品与向其他非关联方销售、采购同类产品的价格比较，说明关联交易的
决策程序、定价依据及价格公允性，以及评估中相关预测参数是否与此相关。
请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“六、交易标的之五：横店进出
口拥有的医药进出口业务相关资产”之“（十）医药进出口业务的关联交易
情况”。
8、补充说明近三年上市公司与本次交易拟购买资产各方销售、采购产品
情况，以及占交易双方的销售采购比重，同时结合同行业毛利率情况，与向
非关联方购买、销售同类产品进行价格比较，说明关联交易决策程序、定价
依据及价格公允性。请详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“三、 近三年上市公司与本次交易拟购买资产各方关联交易情况”。
9、补充说明模拟测算医药进出口业务相关资产收益时，横店进出口相关
间接费用的分摊依据，并说明相关分摊依据是否公允合理，以及对评估值的
影响。同时补充说明医药进出口取得出口退税的情况以及与关联企业之间的
分配依据。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“八、医药进出口业
务相关资产的财务处理情况”。
10、补充说明对国外知名医药企业在近五年每一家的销售占比，并结合
医药行业特点对销售稳定性及其对评估值影响进行补充说明。请详见本报告
书“第四节 本次交易标的”之“六、交易标的之五：横店进出口拥有的医药
进出口业务相关资产”之“（十一）医药进出口业务的客户情况及经营分
析”。
11、医药进出口内销收入 2011 年比 2010 年下降 28.28%，评估时采用了
2011 年的收入水平，结合评估资产运营情况及医药行业数据说明是否有继续
下滑的风险，补充说明选取 2011 年收入是否谨慎。请详见本报告书“第四节
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本次交易标的”之“七、医药进出口内销业务的经营情况及其评估谨慎性分
析”。
12、鉴于医药进出口 90% 的主营收入来自于国外销售，补充说明评估时
是否充分考虑了汇率风险，并补充说明汇率风险对评估值影响。请详见本报
告书“第十三节 风险因素”之“五、汇率变动风险”。
13、补充说明普洛进出口是否已经取得所有的医药进出口所需专业资质，
如果存在未取得许可的情形，说明对评估值的影响。请详见本报告书“第四
节 本次交易标的”之“六、交易标的之五：横店进出口拥有的医药进出口业
务相关资产”之“（六）普洛进出口专业资质”。
14、补充说明折现率取值的依据及合理性，并对比分析不同标的公司折
现率取值不同的原因。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“十、标
的资产折现率分析”。
15、结合得邦制药及优胜美特制药上半年的销售及成本实际情况，进一
步分析上述评估取值中收入增长及成本下降的合理性。请详见本报告书“第
四节 本次交易标的”之“四、交易标的之三：浙江普洛得邦制药有限公司
100%的股权”之“（二）得邦制药的业务经营情况”。
16、核查标的资产即将到期的批文是否为标的资产非主要产品，该部分
产品对相应公司营业收入或利润的影响，药品批文到期后续展是否存在法律
障碍。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“四、交易标的之三：浙
江普洛得邦制药有限公司 100%的股权”之“（十五）优胜美特制药有限公
司”，其他内容请详见个标的资产专业资质情况。
17、补充说明本次交易资产中有部分批文到期及部分资产产权存在瑕疵
的情形以及上述事项对评估值的影响。其中：本次交易资产中相关的药品批
文情况及对评估值的影响部分请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之
“四、交易标的之三：浙江普洛得邦制药有限公司 100%的股权”之“（十五）
优胜美特制药有限公司”；标的资产部分资产产权存在瑕疵的情形及对评估
值的影响部分请详见“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、 本次交易
符合《重组办法第十条的规定》”之“（一）本次交易符合国家产业政策和
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有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
18、结合债务的到期日、上市公司及标的资产现金等价物及现金流等情
况分析公司偿债能力问题。补充说明标的资产新项目建设情况以及各个项目
对应的资金投入及负债情况。请详见本报告书“第九节 本次交易对公司的影
响”之“四、本次交易前后上市公司的负债情况及偿债能力分析”。
19、说明上市公司及其子公司（包括本次交易标的公司）的内控制度及
其运行情况，是否存在独立性不足的情况。内控及独立性问题是否影响未来
有效运营注入资产。请详见本报告书“第十二节 本次交易对公司治理机制的
影响”之“四、上市公司内部控制情况”。
20、横店控股、横店企业联合会详细说明重组完成后保证上市公司独立
的承诺如何落实、何时落实完毕。请详见本报告书“第十二节 本次交易对公
司治理机制的影响”之“二、控股股东及实际控制人对上市公司的承诺”之
“（二） 控股股东及实际控制人关于保持上市公司独立性的具体情况”。
21、说明交易完成后如何完善上市公司的内部管理制度，防止管理风险，
以及如何发挥医药生产、流通、进出口业务之间的协同效应。请详见本报告
书“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响”之“四、上市公司内部控制
情况”之“（四）重组完成后，通过内控制度的完善，上市公司提高资源整合
效应”。
22、结合康裕大药房在过去两年对上市公司及标的公司销售收入的贡献
说明该次转让的影响。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“二、交
易标的之一：浙江普洛康裕医药药材有限公司 100%的股权”之“（八）经营
情况”。
23、说明 2010 年得邦制药收到金华市环保局行政处罚的行为是否属于重
大违法违规行为。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“四、交易标
的之三：浙江普洛得邦制药有限公司 100%的股权”之“（十）安全生产和环
保情况”
24、补充核查标的资产历史出资中，以实物出资的，该实物是否依法经
过评估。请详见本报告书“第四节 本次交易标的”之“四、交易标的之三：
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浙江普洛得邦制药有限公司 100%的股权”之“（一）得邦制药基本情况及历
史沿革”及之“（十六）浙江巨泰药业有限公司”。
此外，根据普洛股份重大资产重组标的资产相关产权证书的办理情况及
进展，本次重组报告书亦做出如下修订：
25、康裕生物由于因证号变更原因，更换土地证，2012 年 12 月 11 日已
经取得东阳市国用 2012 第 7-20 号《国有土地使用权证书》，面积、座落、用
途均未发
