证券代码：000739 证券简称：普洛股份 公告编号：2012－15
普洛股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次重大资产重组交易标的为浙江康裕医药有限公司（简称：康裕医药）100%
的股权、浙江普洛康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）100%的股权、浙江普洛
得邦制药有限公司（简称：普洛得邦）100%的股权；横店进出口拥有的与医药进出口
业务相关的资产（包含浙江横店普洛进出口有限公司 100%股权）；山东汉兴医药科技有
限公司（简称：汉兴医药）96%的股权。同时募集配套资金 3 亿元，发行对象为本公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对
象不超过 10 家。
2、本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可
实施。
3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2012年5月23日刊登在
《证券时报》和巨潮咨询网的《普洛股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》。
普洛股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“普洛股份”）第五届董事
会第九次会议于 2012 年 5 月 4 日以短信的方式发出通知，于 2012 年 5 月 11 日在浙江
横店国际会议中心大酒店会议室举行。会议应出席董事 9 名，实际亲自出席董事 9 名。
会议由董事长徐文财先生主持，公司全体监事及高管列席了会议。本次会议的召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项认
真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
1
一、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。
公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案议案的主要内容如下：
（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：本公司拟以非公开发行股份的方式购买资产，同时
募集配套资金。
本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本
议案有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
2、本次重大资产重组发行对象：本次公司发行股份购买资产的发行对象为横店集
团控股有限公司（简称：横店控股）、横店集团康裕药业有限公司（简称：横店康裕）、
浙江横店进出口有限公司（简称：横店进出口）；横店集团家园化工有限公司（简称：
横店家园化工）；本公司募集配套资金的发行对象为本公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。
本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本
议案有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
3、本次重大资产重组交易标的包括：浙江康裕医药有限公司（简称：康裕医药）
100%的股权、浙江普洛康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）100%的股权、浙江
普洛得邦制药有限公司（简称：普洛得邦）100%的股权；横店进出口拥有的与医药进
出口业务相关的资产（包含浙江横店普洛进出口有限公司 100%股权）；山东汉兴医药科
技有限公司（简称：汉兴医药）96%的股权。
本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本
议案有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
1、交易价格：本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所
2
评估的结果作为交易价格，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁正
信评报字（2012）第 0006 号、鲁正信评报字（2012）第 0007 号、鲁正信评报字（2012）
第 0008 号、鲁正信评报字（2012）第 0009 号、鲁正信评报字（2012）第 0010 号），本
次交易标的的评估值为 95,716.73 万元，交易作价为 95,716.73 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本
议案有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
2、评估基准日：本次重大资产重组交易审计、评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。
本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本
议案有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
3、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期
间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司
享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。
本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本
议案有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）本次股份发行方案
1、发行方式：本次交易采取非公开发行的方式，向横店控股、横店康裕、横店家
园化工、横店进出口及本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份。
本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本
议案有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
2、本次发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本
议案有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
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3、发行价格：
本次交易涉及向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资
产和向本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集
配套资金两部分，定价基准日均为普洛股份第五届董事会第五次会议决议公告日。
本公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四
条规定，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价。
本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金
的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最
终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本公司向横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购买资产发行
价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.13 元/股。
本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.32 元/股，
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本
议案有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行数量：
（1）本次交易标的资产的交易价格为 95,716.73 万元，以 8.13 元/股发行价格计算，
普洛股份拟发行股份购买资产的股份发行数量为 11,773.2757 万股，具体情况如下：
发行对象 发行数量（股）
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横店控股 17,400,615
横店康裕 22,907,880
横店家园化工 17,211,607
横店进出口 60,212,655
合 计 117,732,757
（2）本次交易中，普洛股份拟募集配套资金 3.00 亿元，以 7.32 元/股发行价格计算，
向其他特定对象发行股份数量为 4,098.36 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由
公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，普洛股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避对此议案的表决，本
议案有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
5、发行对象：
本次发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为横店控股、横店康裕、横
