股票简称：ST宇航 股票代码：000738 上市地点：深圳证券交易所
南方宇航科技股份有限公司
重大资产置换及向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易报告书
交易对方 地址
中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路128号
西安航空动力控制有限责任公司 西安市莲湖区大庆路750号
北京长空机械有限责任公司 北京市昌平区科技园利祥路1号
贵州盖克航空机电有限责任公司 贵阳市小河区锦江路110号
独立财务顾问
东海证券有限责任公司
签署日期：二〇〇九年九月南方宇航重大资产重组报告书
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公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及向特定
对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。南方宇航重大资产重组报告书
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关于对本报告书补充披露或修改的特别提示
本公司于2009年1月23日在《证券时报》及巨潮资讯网公告了《南方宇航科
技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》。根据中国证监会2009年6月19日下发的《中国证监会行政许可申
请材料补正通知书》（第090688号）、2009年8月5日下发的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（第090688号）和2009年9月14日下发的《关
于南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2009]125号文）的相关要求，本公司
对报告书相关内容进行了补充与更新。提醒投资者阅读本报告书时关注本报告书
修订稿与原报告书草案的不同之处，并注意投资风险。主要修订情况如下：
一、原报告书中“重大事项提示”中，对重组后部分拟注入资产的未来不
确定性风险的披露进行了修订；对本次交易对方北京长空拟注入资产中法律风险
进行了补充说明；对上市公司对实际控制人中航工业的业务依赖性进行了补充披
露。
二、原报告书中“第三章 交易对方基本情况”中，对中航工业和西控公
司共同指定的承接第三方湖南南方宇航工业有限公司和株洲南方摩托车有限公
司的基本情况进行补充披露；对西控公司和北京长空在本次交易后保留的资产状
况、销售业务及未来发展方向进行了补充披露。
三、原报告书中“第四章 交易标的基本情况”中，对本次交易置出资产
和拟注入资产相关债权债务转移的情况进行了修订和补充披露；对西控公司拟注
入资产、北京长空拟注入资产、长航液控和贵州红林2009年1月到8月之间的损益
情况进行了补充披露；对西控公司、北京长空拥有的核心技术、研发部门人员、
资产等体现核心竞争力的要素注入上市公司的相关内容进行了修订；对本次交易
中涉及土地的面积、用途、类型和评估值的情况进行了补充披露，并对西控公司
拟注入上市公司的授权经营地的相关情况进行了补充说明；对北京长空和西控公
司拟注入资产是否存在抵押和担保的情况进行补充说明；对西控公司和北京长空南方宇航重大资产重组报告书
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拟注入资产的潜在风险及保障措施进行了补充披露；对拟进入上市公司的北京长
空专利技术明细进行了修订； 对北京长空拟注入资产和长航液控办理房产权属
证书的情况进行了补充说明。
四、原报告书中“第八章 本次交易的合规性分析”中，根据前几章修订
和补充的内容对该章进行了修订和补充说明。
五、原报告书中“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中，对
本次交易拟注入资产评估方法的适当性和合理性以及土地评估增值的合理性分
析进行了完善。
六、原报告书中“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中，
对上市公司完成交易后各项注入资产的盈利能力分析进行了完善。
七、原报告书中“第十一章 发展战略和业务规划”中，对中航工业未来
产业整合计划、上市公司管理团队安排计划和业务整合及产品研发计划进行了补
充披露。
八、原报告书中“第十三章 同业竞争与关联交易”中，对关联交易和同
业竞争情况进行了完善和补充说明。
九、原报告书中“第十五章 其他重要事项说明”中，对上市公司应收账款
相关情况和相关人员买卖股票自查情况进行了补充说明。南方宇航重大资产重组报告书
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重大事项提示
一、本次交易存在的风险
（一）本次交易中部分拟注入资产存在的法律风险
截至本次报告书签署日，拟注入资产中部分房屋权属证书正在办理。即：长
航液控的热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房、水库泵
房共五处房产正在办理房屋权属证书，如果这些权属证明不能及时完成办理或变
更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。对此，中航工业现出具承诺：“若
在本次重组获得中国证监会核准后资产交割日起十二个公历月届满之日，上述热
加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房及水库泵房仍未能取
得产权证，中航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评
估值差额及时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为
限”。
截至本次报告书签署之日，北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂
房和综合楼，于2007 年10 月实际交付使用，并于2008 年12 月转入固定资产。
该项房屋建筑物（包括1 号厂房、2 号厂房、3 号动力站房、3a 号库房、4 号门
房和食堂操作间、5 号油罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用
（2008 出）第035 号]土地上，其中，坐落于昌平区利祥路1 号1 幢、2 幢的房
产（即1 号厂房、2 号厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第
392486 号和房权证（昌）字第392487 号。其余部分由于存在超规划建设问题（即
系未经规划行政主管部门批准，将二号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设
了3 号库房、泵站及空压站、3a 号辅助库房、4 号门房及客饭厅、5 号地下油罐
等设施），该部分房屋建筑物未取得房产所有权证。目前，北京长空已取得北京
市规划委员会《关于同意完善规划手续的函》（规补字[2009]10 号）和昌平规划
分局《规划意见书》（2009 规（昌）意条字0017 号），上述规划主管部门已同
意北京长空补办上述超规划房屋辅助建筑的规划手续。现正在办理立项手续。因
此，不存在办理产权的法律障碍。北京长空出文说明，预计该部分房产权属证书
办理时限为2009 年12 月31 日。北京长空已具文陈述和保证：“本公司承诺，将
尽快办理上述超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保在本次重组交割日前取南方宇航重大资产重组报告书
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得上述固定资产的全部房屋所有权证；其本公司将承担办理上述房屋建筑物产权
登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获得
中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房屋
建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失”。
截至本次报告书签署日，北京长空拟注入资产中纳入评估范围的两辆车（沃
尔沃YVIMS384362，车牌号：京JR0939；奥迪FV7241CVT，车牌号：京JX5707）
登记车主是北京健翔长空宾馆，现北京长空健翔宾馆与北京长空签订转让协议，
上述车辆无偿转给北京长空。如果该无偿转让不能及时完成，则存在不能完成交
割、过户等法律风险。对此，北京长空已出具承诺：“若在本次重组获得中国证
监会核准之日起六个公历月届满之日，本公司仍不能将下述车辆过户至其名下，
从而无法把下述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，本公司将在本次重组获得
中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与下述车辆评估值等值的
现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额”。
截至本次报告书签署日，西控公司存在一项为西安航空发动机（集团）有限
公司债务提供担保（连带保证责任）的情形（该项担保不进入上市公司）：
合同编号 担保期限 借款金额（万元） 担保余额（万元）
6100360262008030527 2008.06.30-2011.06.29 3,316 3,316
总 计 - 3,316 3,316
西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使
拟注入资产不完整的风险。对此，西控公司承诺：在相关目标资产交割日前，若
由于西控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以
相关目标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿
债务；若由于上述原因导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺
将及时以现金置换相关目标资产。
（二）本次交易过户完成日的不确定性风险
本次交易只有在取得上述批准后，交易各方才能确定具体的资产交割日，而
能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述权属证书尚有不确定性，本次交
易过户日也因此具有不确定性。南方宇航重大资产重组报告书
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（三）重组后注入资产的未来管理和整合的风险
本次交易完成前，本公司的主营业务为摩托车的生产和销售。本次交易完成
后，本公司主营业务转变为航空发动机控制系统的相关业务，本公司资产和主营
业务发生整体变更。重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕西
和贵州等地，地域跨度较大，为公司的统一管理带来一定的风险。重组后的业务、
资产、人员需要进一步的整合，其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等方面
存在一定的不确定性。
（四）重组后部分注入资产的未来收益水平不确定
