中国航发动力控制股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中国航发动力控制股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 航发控制
股票代码： 000738
收购人名称： 中国航空发动机集团有限公司
收购人住所： 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
通讯地址： 北京市海淀区蓝靛厂南路5号
签署日期：2017年5月15日
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益的股份。
4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次交易是指作为国务院国资委向中国航发出资的一部分，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发的行为，从而导致收购人间接取得发动机控股持有的上市公司53.86%的股份，从而对上市公司实施控制的行为。
6、本次交易涉及的相关事项已经国务院、国家工业和信息化部及国务院国资委批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......11
第四节 收购方式......13
第五节 收购资金来源......16
第六节 后续计划......17
第七节 对上市公司的影响分析......19
第八节 与上市公司之间的重大交易......23
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......24
第十节 收购人的财务资料......25
第十一节 其他重大事项......33
第十二节 备查文件......37
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/中国航发/公司/本指 中国航空发动机集团有限公司
公司
被收购人/航发控制/上市指 中国航发动力控制股份有限公司，曾用名：中航动力
公司 控制股份有限公司、南方宇航科技股份有限公司、南
方摩托股份有限公司
航空工业 指 中国航空工业集团公司
发动机控股 指 中航发动机控股有限公司
收购报告书/本报告书 指 中国航发动力控制股份有限公司收购报告书
本次交易/本次收购 指 作为国务院国资委向中国航发出资的一部分，航空工
业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要
求，将发动机控股100%股权转让给中国航发的行为
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：中国航空发动机集团有限公司
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
法定代表人：曹建国
注册资本：5,000,000万元
统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2016年5月31日
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
联系电话：010-68201199
邮政编码：100097
二、收购人的控股股东及实际控制人
经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发，中国航发注册资本为500亿元，其中
国务院国资委货币出资150亿元、股权（资产）出资200亿元，股权结构如下：
中国航发系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国航发的控股股东和实际控制人。国务院国资委所持中国航发股权不存在质押情况。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国航发致力于航空发动机的自主研发，深入推进军民融合发展，主要从事军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务，客户涉及航空、航天、船舶、兵器、能源及空天等多个领域。
中国航发设计生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞等航空发动机、燃气轮机和直升机传动系统等产品，广泛配装于各类军民用飞机、直升机和大型舰艇、大型发电机组上。
中国航发主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
序 注册资本 持股
号 企业名称 （万元） 比例 主营业务
（%）
股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
中国航发资产管 等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨
1 理有限公司 100,000 100 询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
序 注册资本 持股
号 企业名称 （万元） 比例 主营业务
（%）
项目的经营活动。）
注：经国务院批准，中航发动机控股有限公司、中航商用航空发动机有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入中国航发。截至目前，中国航空工业集团公司北京航空材料研究院已完成产权变更手续，其他资产（股权）出资的财产权转移手续正在办理过程中。
（二）收购人最近一年的财务状况
中国航发2016年模拟合并财务报表主要数据（经审计）如下：
单位：百万元
项目 2016年12月31日
总资产 126,334.96
归属于母公司股东的权益 40,652.73
资产负债率 54.46%
项目 2016年度
营业收入 44,602.44
归属于母公司股东的净利润 1,001.25
净资产收益率
