证券代码：000737 证券简称：北方铜业
北方铜业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）
二〇二四年一月
公 司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
重 要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行A股股票方案已于2023年5月30日经公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十二次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，并取得了国有资产监督管理有权单位批复，尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案公告日，公司总股本为1,772,456,167股，本次向特定对象发行股票的
数量不超过531,736,850股（含本数）。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金
额
1 北铜新材年产5万吨高性能压延铜 239,648.02 70,000.00
带箔和200万平方米覆铜板项目
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 269,648.02 100,000.00
注：发行人原计划使用募集资金70,000万元投入募投建设项目的工程费用，其中覆铜板车间的工程费用为3,000万元。根据发行人的募投建设项目预计进度安排，覆铜板生产车间将于2024年三季度开始动工，覆铜板生产线竣工时间为2025年的四季度。考虑到覆铜板车间建设及投产时间较晚，为最大化提高募集资金的使用效率，进一步降低公司本次募集资金使用的不确定性，公司决定使用自有资金投资覆铜板生产线，并将覆铜板车间的工程费用3,000万元调整至工程建设及其他费用，上述调整属于募投项目内部资金投入调配，已经发行人第九届董事会第二十二次会议审议通过。
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、
监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
8、本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司声明......2
重要提示......3
目录......6
释义......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得有权单位决策批准的情况以及尚需履行的程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的基本情况......16
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...... 22
四、可行性分析结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......24
六、本次发行相关的风险说明......25
第四节 公司利润分配政策及执行情况......30
一、公司利润分配政策...... 30
二、公司最近三年利润分配情况......32
三、公司的股东回报规划...... 33
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施......36
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析...... 36
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 38
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场方面的储备情况...... 38
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施......39
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......40
七、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......41
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
普通术语
公司、北方铜业、发行人 指 北方铜业股份有限公司
本预案 指 北方铜业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）
本次发行、本次向特定
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