证券代码：000737 证券简称：南风化工 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年一月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王庆伟 姜卫东 高建忠
赵中元 丁 宏 孙 勇
辛茂荀 李英奎 王志林
南风化工集团股份有限公司
2022 年 1 月 17 日
目 录
上市公司全体董事声明 ...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次交易履行的相关程序...... 6
二、本次发行的基本情况...... 7
三、本次发行对象的基本情况...... 12
四、本次发行相关机构...... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 22
一、本次发行前后的股东情况...... 22
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况...... 23
三、本次发行对公司的影响...... 23第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见...... 26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
第五节 有关中介机构声明 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 34
一、备查文件...... 34
二、查阅地点及时间...... 34
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书/发行情况报 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
告书/本发行情况报告 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
书 股票发行情况报告书
本次交易/本次重组/本 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
次重大资产重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
公司、本公司、南风化 指 南风化工集团股份有限公司
工、上市公司、发行人
中条山集团 指 中条山有色金属集团有限公司
标的公司/北方铜业 指 山西北方铜业有限公司，曾用名为北方铜业股份有限公司
拟购买资产/拟置入资
产/置入资产/标的资产 指 山西北方铜业有限公司 100%股权
/交易标的
评估基准日、基准日 指 2020 年 8 月 31 日
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置入资产评估报告 指 股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270号）
拟置出资产/置出资产 指 截至评估基准日南风化工的全部资产和负债
北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团
置出资产评估报告 指 股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负
债项目资产评估报告》 （中天华资评报字[2020]第 11320号）
备考审阅报告 指 立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅
报告》（信会师报字[2021]第 ZB11234号）
本次募集配套资金 指 南风化工集团股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
定价基准日 指 配套资金暨关联交易首次董事会决议公告日，即上市公司
第八届董事会第十六次会议决议公告日
《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
《发行方案》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票发行方案》
《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
《认购邀请书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票认购邀请书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
南风化工与北方铜业原全体股东于2021年1月21日、2021
年 6 月 28 日和 2021 年 11 月 5 日分别签署的《南风化工集
《重大资产重组协议》 团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大
及其补充协议 指 资产重组协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业
股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》
和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司
原全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
《业绩补偿协议》 指 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩
补偿协议》
《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限
《<业绩补偿协议>之 指 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限
补充协议》 合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩
补偿协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
补偿义务人、业绩补偿 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资
义务人
大同证券 指 大同证券有限责任公司
西安高科建材 指 西安高科建材科技有限公司
运城南风 指 运城市南风物资贸易有限公司
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本
投资运营有限公司
山西云时代 指 山西云时代技术有限公司
胡家峪矿业 指 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
交易对方/北方铜业全 指 中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、
体股东 矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销
晋创投资 指 晋创投资有限公司
矿冶科技 指 矿冶科技集团有限公司
潞安投资 指 上海潞安投资有限公司
三晋国投 指 宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山焦盐化 指 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山证创新 指 山证创新投资有限公司
有色工程 指 中国有色工程有限公司
有色华北供销 指 中国有色金属工业华北供销有限公司
中车永济 指 中车永济电机实业管理有限公司
中德证券/独立财务顾 指 中德证券有限责任公司
问/主承销商
金杜律师/发行人律师/ 指 北京市金杜律师事务所
法律顾问
立信会计师/审计机构/ 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
中天华评估/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、南风化工的批准和授权
2020 年 9 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2021 年 1 月 21 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
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