证券代码：000737 证券简称：南风化工 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
中条山有色金属集团有限公司 中车永济电机实业管理有限公司
晋创投资有限公司 矿冶科技集团有限公司
发行股份及支付现金 上海潞安投资有限公司 中国有色工程有限公司
购买资产的交易对方 宁波保税区三晋国投股权投资 中国有色金属工业华北供销有限
基金合伙企业（有限合伙） 公司
山证创新投资有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
修订声明
本报告书根据最新情况进行了补充、修改和完善，修订部分内容以楷体加粗表示。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、重组报告书“重大事项提示”章节
在“四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（二）本次交易不构成重组上市”中，补充披露了省国资运营公司对焦煤集团将其持有的山焦盐化 51%股权无偿划转至山西云时代相关事宜的批复。补充披露了“（四）焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位”、“（五）本次交易属于《证券期货法律适用意见第 1 号》要求的‘无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组’”、“（六）本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否构成重组上市”等相关内容。
在“七、本次交易的评估作价情况”中补充披露了中天华评估分别对置出及置入资产作出加期评估报告的情况。
在“九、置入资产财务报表编制基础”中补充披露了“（四）会计师就置入资产财务报表编制的准确性和可靠性采用的审计程序及充分性”。
在“十一、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中补充披露了相关决策及审批程序。
二、重组报告书“释义”章节
补充了置入资产加期评估报告及置出资产加期评估报告等相关内容。
三、重组报告书“第一节 本次交易概况”章节
在“二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中补充披露了相关决策及审批程序。
在“三、本次交易的具体方案”之“（四）交易结构示意图”中更新了在焦煤集团将其持有的山焦盐化 51%股权无偿划转至山西云时代后的股权结构图。
在“四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中，补充披露了省国资运营公司对焦煤集团将其持有的山焦盐化 51%股权无偿划转至山西云时代相关事宜的批复；在“（五）本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整”中，补充更新了本次重组关于《适用意见第 1 号》第五条的适用分析；在“（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形”中，更新了上市公司间接控股股东为山西云时代的认定。
四、重组报告书“第二节 上市公司基本情况”章节
在“三、公司最近 60 个月控制权变化情况”中，补充披露了省国资运营公司
对焦煤集团将其持有的山焦盐化 51%股权无偿划转至山西云时代相关事宜的批复。
五、重组报告书“第三节 交易对方基本情况”章节
在“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）晋创投资”中，更新了晋创投资主要下属企业情况。
六、重组报告书“第五节 置入资产基本情况”章节
在“四、最近三年的重大资产重组情况”中，补充更新了“（八）报告期北方铜业通过三家贸易公司进行销售、但本次交易前又将贸易公司剥离的原因及合理性，剥离后北方铜业自主销售是否存在占用资金量大的情形及解决措施”及“（九）3 家贸易公司的报告期主要财务数据，成本、费用与收入、资产规模、贸易规模的匹配性”。
在“十、北方铜业的主要资质和报批情况”之“（四）爆破作业单位许可证”中，补充披露了《爆破作业单位许可证》续期情况。
在“十一、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项”中，补充披露了北方铜业铜矿峪二期技术改造项目已取得山西省发改委立项核准批复的情况。
在“十二、北方铜业环保及节能情况”之“（一）标的资产已建、在建项目和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策
要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”中，补充披露了北方铜业铜矿峪二期技术改造项目已取得山西省发改委立项核准批复的情况；补充披露了“（十一）标的资产尾矿库污染物排放名称和排放量，对污染物的主要处理设施和处理能力”“（十二）标的资产是否按照《排污许可管理条例》等规定，依法开展自行排污监测并保存原始监测记录，聘请子公司进行环境监测的原因和合理性、检测机构是否具有独立性，排污监测事项是否符合环境保护相关规定”“（十三）标的资产是否存在“单系列 10 万吨/年规模以下粗铜冶炼项目”等限制类和淘汰类产业项目”“（十四）北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理环境影响批复的具体进展”“（十五）北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理节能审查手续的具体进展”等相关内容。
在“十四、重大未决或潜在的诉讼、仲裁”中，对最新进展进行了更新。
七、重组报告书“第七节 交易标的评估情况”章节
补充更新了中天华评估分别对置出及置入资产作出加期评估报告的情况。
八、重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”章节
在“二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定”中，更新了交易完成前后，上市公司间接控股股东的认定。
在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中，补充披露了本次交易有利于提高上市公司资产质量及改善财务状况和增强持续盈利能力的情况。
九、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”章节
在“三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中，补充披露了“2018 年造成标的资产业绩亏损的原因”“量化分析标的资产连续三年收入下降情况而营业利润大幅增长的原因及合理性，营业利润变化与报告期自给率、毛利率增长的匹配性，并就铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对营业利润的影响作敏感性测算分析”“报告期矿石自给率逐年上升，而最近一期自给率下降至 30.03%的合理性，预测期自给率的确定依据及可实现性，与报告期及 2021 年 1-3 月自给率存在差异的合理性”“结合行业
可比公司情况，标的资产自给率较高的合理性、稳定性，标的资产毛利率高于同行业公司的合理性”“北方铜业管理费用、销售费用、财务费用占营业收入的比例与行业平均水平的可比性，并结合置入资产利润、毛利率增长较快的原因，置入资产相关成本费用的归集及确认是否准确、完整”等相关内容。
十、重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”章节
在“一、同业竞争情况”中，更新披露了本次交易前后上市公司的间接控股股东均为山西云时代；山西云时代直接控股的其他一级子公司中更新披露了山焦盐化的情况。
在“二、关联交易情况”中，补充披露了“（四）报告期关联交易的补充确认情况”。
十一、重组报告书“第十四节 其他重要事项”章节
在“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否
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