证券代码：000737 证券简称：南风化工 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
中条山有色金属集团有限公司 中车永济电机实业管理有限公司
晋创投资有限公司 矿冶科技集团有限公司
发行股份及支付现金 上海潞安投资有限公司 中国有色工程有限公司
购买资产的交易对方 宁波保税区三晋国投股权投资 中国有色金属工业华北供销有限
基金合伙企业（有限合伙） 公司
山证创新投资有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
修订声明
本报告书根据最新情况进行了补充、修改和完善，修订部分内容以楷体加粗表示。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
一、重组报告书“重大事项提示”章节
在“四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（一）本次交
易构成重大资产重组”中更新了 2020 年度或 2020 年 12 月 31 日财务数据。补充
披露了“（三）中条山集团和山焦盐化实际控制人认定情况”、“本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整”和“（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形”
在“八、业绩补偿情况”中补充披露了业绩补充相关内容。
补充披露了“九、置入资产财务报表编制基础”。
在“十、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响”中，补充披露了公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据。
在“十一、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中更新了已履行的决策及审批程序；补充披露了“（三）本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批”。
在“十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”中，补充披露了公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据。
二、重组报告书“重大风险提示”章节
在“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司前期亏损弥补前无法
分红的风险”中，更新公司财务数据到 2021 年 3 月 31 日；在“（五）置入资产
业绩承诺无法实现的风险”中补充披露了《业绩补偿协议至补充协议》及相关内容；在“（七）置出资产债务转移风险”中补充披露了《重大资产重组协议及补充协议》。
在“三、标的公司相关风险”中补充披露了“（十）安全生产的风险”相关内容；更细了“（十二）关联交易风险”相关数据。
三、重组报告书“释义”章节
补充更新了报告期、审计基准日、置入资产审计报告、置出资产审计报告、备考审阅报告、《<业绩补偿协议>之补充协议》、《<重大资产重组协议>之补充协议》及山西省政府安委办等相关内容。
四、重组报告书“第一节 本次交易概况”章节
在“二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中更新了已履行的决策及审批程序；补充披露了“（三）本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批”。
在“四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市”之
“（二）本次交易构成重大资产重组”中更新了 2020 年度或 2020 年 12 月 31
日财务数据。补充披露了“（四）中条山集团和山焦盐化实际控制人认定情况”、“（五）本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整”和“（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形”
在“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响”中补充披露了公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据。
五、重组报告书“第二节 上市公司基本情况”章节
在“一、上市公司概况”中，将公司证券简称更新为“南风化工”。
在“六、公司最近两年一期主要财务指标”中，补充披露了公司 2021 年 1-3
月主要财务指标。
六、重组报告书“第三节 交易对方基本情况”章节
在“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”中，补充披露了各交易对方 2020 年主要财务数据；在“（三）潞安投资”中，更新了经营范围；在“（七）矿冶科技”中，更新了下属企业情况。
七、重组报告书“第四节 置出资产基本情况”章节
在“二、置出资产的资产基本情况”中，补充披露了置出资产 2021 年 3 月
31 日财务数据。
在“二、置出资产的资产基本情况”之“（一）置出资产股权资产的情况”中，补充披露了“3、淮安南风未缴纳矿业权出让收益情况”。
在“三、置出资产涉及的债权、债务转移情况”之“（二）债权债务转移事项取得债权人同意的情况”中，更新了债权债务转移事项最新情况；补充披露了“（三）尚未取得债权人同意函的债权金额及比例、未取得同意函的债务中半年内和一年内到期债务金额及比例”、“（四）若因运城南风未能按照本协议的约定及时偿还债务给上市公司造成损失时，运城南风赔偿上市公司损失的具体安排”和“（五）债权债务关系转移事项不构成本次置出资产的障碍”。
在“四、置出资产的资产权属及转让受限情况”中补充披露了“（一）置出资产权利受限的资产情况”；更新了“（二）置出资产涉及未决诉讼、仲裁情况”中未决诉讼、仲裁纠纷或潜在纠纷情况。
八、重组报告书“第五节 置入资产基本情况”章节
在“一、北方铜业基本情况”中，更新了北方铜业的经营范围。
在“四、最近三年的重大资产重组情况”中补充披露了“（三）上述 5 家子公司的经营范围、经营业绩、以及与标的公司业务往来情况，标的公司出售上述五家公司股权的原因和必要性，后续是否有注入上市公司的安排”、“（四）上述股权资产的评估方法、增值情况，定价合理性及公允性”、“（五）上述公司股权出售对标的公司报告期财务数据的具体影响”、“（六）因上述资产出售给中条山集团而导致报告期内标的公司新增的关联交易和同业竞争的金额及占标的公司同期财务指标的比重”和“（七）中条山集团股权转让款的支付情况，如尚未支付是否构成大股东资金非经营性占用”。
在“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中，更新了北方铜业 2021 年 1-3 月财务数据；在“1、采矿权情况”中补充披露了“（6）标的公司历史上的实际开采规模超过证载生
产规模情况”“（7）如主管部门对标的公司历史上的实际开采规模超过证载生产规模情况进行处罚，对标的公司生产经营的具体影响、是否会被认定为重大违法行为”“（8）该事项是否属于或有事项，标的公司是否需按照企业会计准则规定计提预计负债及依据”“（9）如北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚，中条山集团对标的公司承担赔偿或补偿责任的具体安排和履约保障措施”和“（10）预测期是否可能出现实际生产规模再次超过目前采矿许可证规模的情形，若有，可能受到处罚的具体情形和法律责任”；在“2、房屋及建筑物”中，更新了“（3）承租及出租房产及建筑”“（4）房屋租赁备案情况”和“（5）本次交易后标的公司向中条山集团租赁有关房产、土地的租金有无预计变化，租金确认依据有无重大调整”；在“3、土地情况”中，更新了“土地租赁情况”；更新了“4、
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