证券代码：000737 证券简称：ST 南风 编号：2021-39
南风化工集团股份有限公司
关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 23 日披露
了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。
2021 年 2 月 1 日，深圳证券交易所下发了《关于对南风化工集团股份有限
公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 1 号）（以下简称“重组问询
函”）。2021 年 2 月 9 日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的
公告》。
2021 年 3 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（210474 号）。
现根据本次交易标的公司 2020 年审计报告、公司 2020 年财务报告及备考审
阅报告，对重组报告书及摘要进行了相应补充、修订和更新，涉及的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本
次重组对上市公司盈利能力的影响”中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日的财务
数据。
2、在“重大事项提示”之“十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中，更新了本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施。
3、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公
司前期亏损弥补前无法分红的风险”中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日未分配
利润情况。
4、在“重大风险提示”之“三、标的资产相关风险”中，更新了关联交易风险的情况。
5、在“释义”中，补充更新了报告期、审计基准日及以 2020 年 12 月 31
日为审计基准日的审计报告及备考审阅报告。
6、在“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中，
更新了本次前后 2020 年度的财务数据。
7、在“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司最近两年一期主要财务指
标”中，补充更新了截至 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度主要财务数据。
8、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产
交易对方”中，更新了各交易对方的基本情况及历史沿革。
9、在“第四节 置出资产基本情况”之“二、置出资产的资产基本情况”中，
更新了截至 2020 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径的资产基本情况及置出资
产中非股权资产的情况。
10、在“第四节 置出资产基本情况”之“三、置出资产的债务基本情况”
中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径的负债情况；更新了
债权债务转移取得债权人同意函的比例；更新了上市公司金融类债务情况。
11、在“第四节 置出资产基本情况”之“四、置出资产的资产权属及转让
受限情况”中，更新了置出资产权利受限的资产情况及涉及的未决诉讼、仲裁情况。
12、在“第五节 置入资产基本情况”之“二、北方铜业历史沿革”中，补
充更新了中条山集团与 SKN 的仲裁情况。
13、在“第五节 置入资产基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日，北
方铜业主要资产、主要负债及或有负债数据。
14、在“第五节 置入资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）
北方铜业主要产品的生产和销售情况”中，更新了北方铜业 2020 年度主要产品的产能和产量情况；更新了北方铜业 2020 年度各产品的销量、营业收入、毛利及毛利率情况；更新了北方铜业 2020 年度主要产品的销售价格变动情况；更新了北方铜业 2020 年度前五大客户情况。
15、在“第五节 置入资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（五）
北方铜业主要原材料及能源供应情况”中，更新了北方铜业 2020 年度主要原材料和能源的采购价格变动趋势；更新了北方铜业 2020 年度前五大供应商情况。
16、在“第五节 置入资产基本情况”之“九、报告期内的主要财务指标”
中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度，北方铜业主要财务指标数据。
17、在“第五节 置入资产基本情况”之“十、北方铜业的主要资质和报批
情况”中，补充更新了北方铜业及其子公司已取得的生产经营资质或证书情况。
18、在“第五节 置入资产基本情况”之“十二、会计政策及会计处理”中，
更新了财务报表的编制基础、重要会计政策和会计估计的变更情况。
19、在“第五节 置入资产基本情况”之“十四、行政处罚情况”中，更新
了北方铜业及其子公司受到行政处罚的情况。
20、在“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的情况”中，
更新了截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金用于偿还银行借款的合理性
和必要性相关内容。
21、在“第六节 发行股份情况”之“四、本次交易对上市公司主要财务指
标的影响”中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度主要财务数据。
22、在“第九节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条的规定”中，补充更新了 2020 年度上市公司财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见的情形。
23、在“第十节 管理层讨论与分析”中，补充更新了上市公司及标的公司
2020 年度财务状况及经营成果；补充更新了标的公司行业在 2020 年度市场供求状况等数据；补充更新了本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标影响的情况。
24、在“第十一节 财务会计信息”中，补充更新了上市公司及标的公司截
至 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度财务数据；补充更新了本次交易完成后上市公
司备考财务数据。
25、在“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”中，补
充更新了上市公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况及山西云时代直接控股的一级子公司基本情况。
26、在“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”中，更
新了 2020 年度上市公司及标的公司的关联交易情况；更新了标的公司的关联方情况。
27、在“第十三节 风险因素”之“三、标的资产相关风险”中，更新了关
联交易风险的情况。
28、在“第十四节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是
否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日
北方铜业非经营资金占用的情况及是否存在对关联方的担保情况。
29、在“第十四节 其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构
的影响”中，更新了本次交易对上市公司负债结构的影响。
30、在“第十四节 其他重要事项”之“八、本次交易对中小投资者权益保
护的安排”中，更新了本次重组对上市公司最近一年财务数据的影响情况。
31、在“第十六节 本次交易的中介机构”中，补充更新了独立财务顾问的
经办人员信息。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二Ο 二一年四月九日
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