证券代码：000737 证券简称：ST 南风 上市地点：深圳证券交易所
南风化工集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
中条山有色金属集团有限公司 中车永济电机实业管理有限公司
晋创投资有限公司 矿冶科技集团有限公司
发行股份及支付现金 上海潞安投资有限公司 中国有色工程有限公司
购买资产的交易对方 宁波保税区三晋国投股权投资 中国有色金属工业华北供销有限
基金合伙企业（有限合伙） 公司
山证创新投资有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。
中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
修订声明
本报告书根据最新情况进行了补充、修改和完善，修订部分内容以楷体加粗表示。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本
次重组对上市公司盈利能力的影响”中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日的财务
数据。
2、在“重大事项提示”之“十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中，更新了本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施。
3、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公
司前期亏损弥补前无法分红的风险”中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日未分配
利润情况。
4、在“重大风险提示”之“三、标的资产相关风险”中，更新了关联交易风险的情况。
5、在“释义”中，补充更新了报告期、审计基准日及以 2020 年 12 月 31
日为审计基准日的审计报告及备考审阅报告。
6、在“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中，
更新了本次前后 2020 年度的财务数据。
7、在“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司最近两年一期主要财务指
标”中，补充更新了截至 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度主要财务数据。
8、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产
交易对方”中，更新了各交易对方的基本情况及历史沿革。
9、在“第四节 置出资产基本情况”之“二、置出资产的资产基本情况”中，
更新了截至 2020 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径的资产基本情况及置出资
产中非股权资产的情况。
10、在“第四节 置出资产基本情况”之“三、置出资产的债务基本情况”
中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径的负债情况；更新了
债权债务转移取得债权人同意函的比例；更新了上市公司金融类债务情况。
11、在“第四节 置出资产基本情况”之“四、置出资产的资产权属及转让
受限情况”中，更新了置出资产权利受限的资产情况及涉及的未决诉讼、仲裁情况。
12、在“第五节 置入资产基本情况”之“二、北方铜业历史沿革”中，补
充更新了中条山集团与 SKN 的仲裁情况。
13、在“第五节 置入资产基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日，北
方铜业主要资产、主要负债及或有负债数据。
14、在“第五节 置入资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）
北方铜业主要产品的生产和销售情况”中，更新了北方铜业 2020 年度主要产品的产能和产量情况；更新了北方铜业 2020 年度各产品的销量、营业收入、毛利及毛利率情况；更新了北方铜业 2020 年度主要产品的销售价格变动情况；更新了北方铜业 2020 年度前五大客户情况。
15、在“第五节 置入资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（五）
北方铜业主要原材料及能源供应情况”中，更新了北方铜业 2020 年度主要原材料和能源的采购价格变动趋势；更新了北方铜业 2020 年度前五大供应商情况。
16、在“第五节 置入资产基本情况”之“九、报告期内的主要财务指标”
中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度，北方铜业主要财务指标数据。
17、在“第五节 置入资产基本情况”之“十、北方铜业的主要资质和报批
情况”中，补充更新了北方铜业及其子公司已取得的生产经营资质或证书情况。
18、在“第五节 置入资产基本情况”之“十二、会计政策及会计处理”中，
更新了财务报表的编制基础、重要会计政策和会计估计的变更情况。
19、在“第五节 置入资产基本情况”之“十四、行政处罚情况”中，更新
了北方铜业及其子公司受到行政处罚的情况。
20、在“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的情况”中，
更新了截至 2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金用于偿还银行借款的合理性
和必要性相关内容。
21、在“第六节 发行股份情况”之“四、本次交易对上市公司主要财务指
标的影响”中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度主要财务数据。
22、在“第九节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条的规定”中，补充更新了 2020 年度上市公司财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见的情形。
23、在“第十节 管理层讨论与分析”中，补充更新了上市公司及标的公司
2020 年度财务状况及经营成果；补充更新了标的公司行业在 2020 年度市场供求状况等数据；补充更新了本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标影响的情况。
24、在“第十一节 财务会计信息”中，补充更新了上市公司及标的公司截
至 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度财务数据；补充更新了本次交易完成后上市公
司备考财务数据。
25、在“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”中，补
充更新了上市公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况及山西云时代直接控股的一级子公司基本情况。
26、在“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”中，更
新了 2020 年度上市公司及标的公司的关联交易情况；更新了标的公司的关联方情况。
27、在“第十三节 风险因素”之“三、标的资产相关风险”中，更新了关
联交易风险的情况。
28、在“第十四节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是
否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中，更新了截至 2020 年 12 月 31 日
北方铜业非经营资金占用的情况及是否存在对关联方的担保情况。
29、在“第十四节 其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构
的影响”中，更新了本次交易对上市公司负债结构的影响。
30、在“第十四节 其他重要事项”之“八、本次交易对中
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