证券代码：000737 证券简称：ST 南风 公告编号：2021-01
南风化工集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十八次会议,
于 2021 年 1 月 21 日在公司总部会议室召开。2021 年 1 月 10 日，公司以电话、电子邮
件等方式通知了全体董事。会议应参加董事 8 名，实际参加董事 5 名。董事张国红先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事黄振山先生代其行使表决权。独立董事李玉敏先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事李俊鹏先生代其行使表决权。独立董事赵利新先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事李俊鹏先生代其行使表决权。会议由董事长黄振山先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于补选公司第八届董
事会独立董事的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。公司独立董事李玉敏先生因任期届满，不再担任公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。离任后，李玉敏先生将不再担任公司任何职务。公司董事会提名辛茂荀为公司第八届董事会独立董事候选人。该独立董事候选人已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司
股东大会审议。
二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符合重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“以下简称《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司符合上述法律法规规定的实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联
交易的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）通过持有山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）100%股权间接持有山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）85.13%股权，山焦盐化为公司控股股东。本次交易的交易对方中的中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司与宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）均为省国资运营公司控制的企业,根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、逐项通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、募集配套资金。
前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。本次交易完成后，公司的控股股东变更为中条山集团，北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）公司形式变更为有限责任公司，并成为公司的全资子公司。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（二）本次交易的具体方案
1、重大资产置换
公司将持有的截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。
根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元，评估结果已经省国资运营公司备案。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。
根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易北方铜业100%股权（以下简称“置入资产”）的评估值为438,300.00万元，评估结果已经省国资运营公司备案。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价,25,000万元为现金对价。公司拟以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其他8家股东所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（2）发行对象
本次交易发行股份的方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为中条山集团、晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）、上海潞安投资有限公司（以下简称“潞安投资”）、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）、山证创新投资有限公司（以下简称“山证创新”）、中车永济电机实业管理有限公司（以下简称“中车永济”）、矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶科技”）、中国有色工程有限公司（以下简称“有色工程”）、中国有色金属工业华北供销有限公司（以下简称“有色华北供销”）（合称“交易对方”）。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日（2020年9月30日）。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.70 3.33
前 60 个交易日 3.31 2.98
前 120 个交易日 3.09 2.78
经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
本次发行价格的最终确定尚须公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。
（4）发行数量
本次交易中拟置出资产作价为 95,677.40 万元，拟置入资产作价为 438,300.00 万
元，本次拟发行股份数量为 1,142,527,336 股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份数（股）
1 中条山集团 2,307,324,646.70 829,972,894
2 三晋国投 200,178,812.61 72,006,767
3 晋创投资 200,178,812.61 72,006,767
4 潞安投资 200,178,812.61 72,006,767
5 山证创新 200,178,812.61 72,006,767
6 中车永济 18,596,209.87 6,689,284
7 有色工程 18,596,209.87 6,689,284
8 矿冶科技 18,596,209.87
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