证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2010—040 关于收购天津市南风贸易有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）与全资子公司南风集团山西国际贸易有限公司（以下简称“山西国贸”）一致协商，收购山西国贸全资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津贸易”）的全部股权，此次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、2010年12月2日，公司第五届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次股权收购议案。公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见，认为公司本次股权收购事宜的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定方式合理，本次股权转让有利于公司长远发展。 本次股权收购事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会议通过即可。 二、交易对方情况介绍 山西国贸系本公司全资子公司，成立于1997年12月31日，注册资本400万元，法定代表人王巍，自营和代理各类商品及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对外贸易。 3、主要财务状况： 截止2009年12月31日，山西国贸资产总额21,410,726.20元、负债总额7,531,638.24元、应收款项2,832,918.77元、净资产13,879,087.96元。2
截止2010年9月30日山西国贸资产总额22,154,590.73元、负债总额15,001,173.63元、应收款项2,830,377.14元、净资产7,153,417.10元。 三、交易标的的基本情况 1、交易标的名称：天津贸易100%的股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。 2、天津贸易是山西国贸控股的全资子公司，成立于2002年11月31日，注册资本503.3万元，注册地址：天津开发区第二大街27号A座401室。主要自营和代理各类商品和技术的进出口。 2、天津贸易的财务状况： 截止2009年12月31日，天津贸易总额64,199,688.30元，负债总额52,249,055.19元，净资产11,950,633.11元，2009年实现主营业务收入266,797,782.5元，利润总额4,605,471.32元，净利润3,405,185.66元。 截止2010 年9 月30 日，天津贸易资产总额68,545,630.91 元，负债总额53,885,496.55 元，净资产14,660,134.36 元，2010年1至9月份实现主营业务收入228,662,437.41 元，利润总额3,603,768.38 元，净利润2,709,501.25 元。 4、本次股权收购后，天津贸易为南风化工全资子公司。 四、交易协议的主要内容 1、成交金额：14,660,134.36元 2、支付方式：转账 本次转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，南风化工将转让价款支付给山西国贸。 3、协议生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或其授权委托人签字后，加盖公章并经批准后生效。 4、定价政策：经双方平等协商一致同意。以天津贸易2010年9月30日的账面价值（未经审计）作为定价依据。 5、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。3
五、股权收购的目的和对公司的影响 本次股权收购进一步整合集团公司进出口贸易业务资源，理顺和规范公司同各子公司的产权关系。股权收购事宜完成后，山西国贸不再持有天津贸易股份，天津贸易成为公司全资子公司，纳入公司合并报表。 六、独立董事意见 本次交易价格的确定方式合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次转让股权议案的审议和表决程序符合中国证监会、深交所和《公司章程》的有关规定。 七、备查文件 1、第五届董事会第十二次会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 南风化工集团股份有限公司董事会 二0一0年十二月三日
