证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2010—025
关于收购南风集团山西国际贸易有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、交易概述
1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）与山西南风化工
集团进出口有限公司职工合股基金会（以下简称“合股基金会”）一致协商，同
意合股基金会将持有的控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司（以下简称
“山西国贸”）10%的股权全部转让给南风化工，此次股权转让不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2010 年10 月18 日，公司第五届董事会第十一次会议以9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了本次股权收购议案。公司独立董事对本次
股权收购发表了独立意见，认为公司本次股权收购事宜的表决程序符合有关法律
法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格的确定
方式合理，本次股权转让有利于公司长远发展。
本次股权收购事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会议通过即可。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
转让方：山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会
注册时间：1997 年12 月10 日
注册地：运城市解放路294 号
理事长：苏铮
2、职工合股基金会与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系。
3、主要财务状况：2
职工合股基金会自成立以来，未发生其他经营。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的名称：山西国贸10%的股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或
司法强制执行及重大争议事项。
2、山西国贸系本公司控股子公司，由南风化工与合股基金会共同出资设立，
成立于1997 年12 月31 日，注册资本400 万元，其中南风化工出资360 万元，
占山西国贸总股本的90%，合股基金会出资40 万元，占山西国贸总股本的10%。
山西国贸主要自营和代理各类商品及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一
补”业务；经营转口贸易和对外贸易。
3、山西国贸的财务状况：
截止2009 年12 月31 日，山西国贸资产总额21,410,726.20 元、负债总额
7,531,638.24 元、应收款项2,832,918.77 元、净资产13,879,087.96 元。
截止2010 年9 月30 日山西国贸资产总额22,154,590.73 元、负债总额
15,001,173.63 元、应收款项2,830,377.14 元、净资产7,153,417.10 元。（以上财
务数据未经审计）。
4、本次股权收购后，山西国贸为南风化工全资子公司。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：715,341.71 元
2、支付方式：现金
本次转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，南风化工将转让价款支
付给合股基金会。
3、协议生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或其授权委托人签字
后，加盖公章并经批准后生效。
4、定价政策：经双方平等协商一致同意。以山西国贸2010 年9 月30 日的
账面价值（未经审计）作为定价依据。
5、本次股权收购涉及的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让完成后将不产生关联
交易。
五、股权收购的目的和对公司的影响3
进一步理顺和规范公司同各子公司的产权关系，整合公司进出口贸易业务资
源。股权收购事宜完成后，合股基金会不再持有山西国贸的股权，山西国贸成为
南风化工的全资子公司，公司将把化工销售全部业务置入山西国贸。
六、独立董事意见
本次交易价格的确定方式合理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利
益的情形。本次转让股权议案的审议和表决程序符合中国证监会、深交所和《公
司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二0 一0 年十月十九日
